【正文】 目錄山東省國資委《關于開展混合所有制改革試點工作的通知》 2山東省國資委《關于山東省地方國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》 5山東省國資委《關于進一步規(guī)范省管企業(yè)改制清產核資工作的通知》 8中共山東省委山東省人民政府《關于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產管理體制的意見》 10國務院關于《國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》 15國資委審議《混合所有制企業(yè)員工持股試點指導意見》 22“股東超200人”公司掛牌新三板的解決方案及案例分析 23證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 30《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的起草說明 33國資委就《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》答記者問 36關于實施《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》有關問題的通知 37關于員工持股制度與員工權益保障的初步研究 39國務院辦公廳轉發(fā)國資委《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》 47企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法 529山東省國資委《關于開展混合所有制改革試點工作的通知》魯國資收益字〔2015〕67號 各省管企業(yè)：為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，切實解決國有企業(yè)在體制機制方面存在的深層次問題，形成一批可復制、可推廣的經(jīng)驗，穩(wěn)妥有序推進省管企業(yè)混合所有制改革，決定在省管企業(yè)開展混合所有制改革試點工作?，F(xiàn)將有關事項通知如下。一、總體目標堅持問題導向，針對國有企業(yè)存在的活力不強、動力不足、效率不高等突出問題，通過混合所有制改革，引入戰(zhàn)略投資者，規(guī)范員工持股，推動形成定位清晰、權責對等、協(xié)同運轉、制衡有效的經(jīng)營機制，爭取用35年時間打造一批市場競爭力強、發(fā)展前景好的混合所有制企業(yè)，形成良好的示范帶動效應。二、基本條件試點企業(yè)應滿足以下基本條件：產權關系清晰、治理結構完善、市場化程度較高、管理基礎較好；板塊業(yè)務相對獨立且具有一定市場競爭力和成長空間；管理層和職工有較強的改革意愿。重點選擇省管二級及重要權屬企業(yè)開展試點，探索開展一級企業(yè)及省國資委直接持股企業(yè)試點。三、工作要求（一）試點企業(yè)應針對制約企業(yè)發(fā)展的突出問題擬定一企一策方案，以形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、激勵約束有效、運行高效靈活的投資主體多元化企業(yè)為目標，加快實現(xiàn)體制機制創(chuàng)新，充分釋放活力，增強競爭力。 （二）國有股東應根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位、行業(yè)發(fā)展前景、并購重組計劃、潛在戰(zhàn)略投資者特點等因素綜合考慮，合理確定國有股比例。（三）試點企業(yè)應將戰(zhàn)略投資者引進作為工作重點，廣泛接觸不同類型潛在戰(zhàn)略投資者，投資比例和董事會成員設置應在各方充分協(xié)商基礎上確定，引進戰(zhàn)略投資者方案應面向社會公開發(fā)布。（四）試點企業(yè)員工持股計劃可與引入戰(zhàn)略投資者同步進行，入股價格按國家有關規(guī)定執(zhí)行。（五）戰(zhàn)略投資者和企業(yè)職工應主要以增資擴股方式參與改革，原則上不涉及企業(yè)存量資產。（六）將建立黨的組織、加強黨的領導作為試點企業(yè)推進混合所有制改革的重要前提，企業(yè)黨建工作應與企業(yè)改革同步謀劃、同步開展。（七）試點工作應依法依規(guī)，嚴格執(zhí)行審計評估、進場交易等有關規(guī)定，確保改革經(jīng)得起歷史檢驗，不留后患。四、試點內容試點方案應包括但不限于以下內容：（一）企業(yè)診斷報告。包括企業(yè)基本情況、基本評價、SWOT分析、解決方案等。（二）企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。包括企業(yè)發(fā)展目標定位、細化戰(zhàn)略（板塊業(yè)務）目標、并購重組計劃、資本市場對接計劃等。（三）一企一策混改方案。包括混改的主要目標、效益發(fā)展目標、引進戰(zhàn)略投資者方案、員工持股方案、股權比例設置方案、法人治理方案、募集資金用途等。（四）組織保障措施。包括工作團隊、工作時間表路線圖、請求協(xié)助解決的問題和給予的政策支持等。五、工作程序各試點企業(yè)要結合企業(yè)實際，按照《公司法》、《企業(yè)國有資產法》和公司章程等研究擬定試點方案，履行相應的決策和審批、備案程序。省管一級企業(yè)混合所有制改革試點方案，由企業(yè)董事會研究提出，經(jīng)省國資委批準后實施；二級及重要子企業(yè)混合所有制改革試點方案，經(jīng)省管一級企業(yè)董事會研究通過，報省國資委備案后實施。附件: 混合所有制改革試點企業(yè)名單 （聯(lián)系人：岳智飛 張靜聯(lián)系電話：053185103769 85103585） 山東省國資委2015年12月2日附件：混合所有制改革試點企業(yè)名單 （合并后混改）*50MW半焦發(fā)電項目山東省國資委《關于山東省地方國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的通知》魯國資考核〔2013〕5號各市國資監(jiān)管機構，各省管企業(yè)：為 建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，規(guī)范我省地方國有控股上市公司實施股權激勵，依據(jù)國務院國資委、財政部《國有控股上市公司（境外）實施股權激 勵試行辦法》（以下簡稱《境外辦法》）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《境內辦法》）和《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股 權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱《規(guī)范通知》）等有關規(guī)定，現(xiàn)就我省地方國有控股上市公司實施股權激勵的有關問題通知如下。一、實施股權激勵條件擬實施股權激勵的上市公司，除應具備《境內辦法》或《境外辦法》和《規(guī)范通知》規(guī)定的條件外，還應具備以下條件：（一）上市公司法人治理結構完善，外部董事（包括獨立董事）占董事會成員的比例應達到一半以上，薪酬委員會全部由外部董事組成且主任委員由薪酬管理方面的專業(yè)人士擔任。（二）上市公司國有控股股東的負責人在上市公司兼任職務且擬參加上市公司股權激勵計劃的，兼任職務應滿兩年，且母公司總資產證券化率70%以上。（三）如因通過增發(fā)新股方式進行股權激勵導致國有股失去實際控制權的，不得實施股權激勵。二、股權激勵計劃有關要求上市公司的股權激勵計劃應當符合《境內辦法》或《境外辦法》和《規(guī)范通知》的相關規(guī)定，并體現(xiàn)以下要求：（一）激勵對象。激 勵的重點是對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的董事、高級管理人員和核心技術人才。核心技術人才應優(yōu)先納入股權激勵對象范圍。上市公司應當逐一說明股權 激勵對象與公司業(yè)務或者業(yè)績的關聯(lián)程度及其作為激勵對象的合理性，并將股權激勵對象姓名、職務、確定依據(jù)、獲授股權數(shù)量等信息在上市公司內部進行公示。（二）激勵方式。上市公司應根據(jù)實施股權激勵的目的，結合所處行業(yè)及企業(yè)特點，選擇確定股權激勵方式。境內上市公司可以選擇股票期權、股票增值權等期權激勵方式或者限制性股票等實股激勵方式，鼓勵以期權激勵機制為主。境外上市公司原則上應選擇期權激勵方式。（三）標的股票來源。上市公司可以根據(jù)企業(yè)實際情況，采取向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份以及法律、法規(guī)允許的其它方式作為實施股權激勵標的股票的來源，但不得由單一國有股股東支付或將國有股權無償量化。（四）授予（行權）價格。上市公司擬授予的股票期權、股票增值權的行權價格，或者限制性股票的授予價格，應根據(jù)公平市場原則確定，不得低于《境內辦法》或《境外辦法》規(guī)定的條件，且不得低于公司實施股權激勵標的股票的單位面值和每股凈資產。（五）業(yè)績要求。上 市公司在股權激勵授予和行使環(huán)節(jié)均應設置具有前瞻性和挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標，采取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與同行業(yè)業(yè)績水平橫向對標方式確定業(yè)績目標水 平。在上市公司兼任職務并參加股權激勵計劃的國有控股股東負責人，行權時如果國有控股股東未完成履行國有資產出資人職責機構確定的考核目標，或凈資產收益 率低于同行業(yè)平均水平，應取消其當年度可行權部分的權利。三、股權激勵計劃申報、審核與備案 （一）申報審核程序。，在上市公司董事會審議股權激勵計劃前，應通過履行國有資產出資人職責的機構逐級進行溝通。，股權激勵計劃方案提交上市公司董事會審議通過。國有控股股東在上市公司股東大會審議前，按照產權管理關系，將股權激勵計劃方案及管理辦法等相關材料逐級上報至省國資委審核。其中：省管企業(yè)直接或間接控股的，由省管企業(yè)審核同意后報省國資委審核；市、縣國資監(jiān)管機構出資企業(yè)直接或間接控股的，由市、縣國資監(jiān)管機構審核同意后逐級上報至省國資委審核。，報國務院國資委備案審核。，省國資委向省管企業(yè)或市國資監(jiān)管機構出具審核意見。，召開股東大會審議表決股權激勵計劃。境外上市公司所在國家或地區(qū)法律另有規(guī)定的，從其規(guī)定。，將股權激勵計劃通過履行國有資產出資人職責的機構逐級上報至省國資委。（二）申報材料擬實施股權激勵的上市公司國有控股股東，經(jīng)履行國有資產出資人職責的機構同意后，應提交以下申請材料：。，所出具的獨立財務顧問報告。（三）計劃撤銷與變更審核程序 市公司股權激勵計劃如已獲國務院國資委備案同意，上市公司股東大會審議未通過股權激勵計劃或董事會又決議撤銷實施股權激勵計劃的，國有控股股東需向履行國 有資產出資人職責的機構提交撤銷原股權激勵計劃的報告并逐級上報至國務院國資委。撤銷實施股權激勵計劃的，自國有控股股東提交終止申請之日起6個月內，不得重新申報股權激勵計劃。，或者變更股權激勵計劃相關重要事項，或因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動需要調整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量的，由國有控股股東按照上述程序重新履行申報審核手續(xù)。（四）備案與報告。（境外上市公司為10個工作日）內，將上市公司已實施股權激勵情況報履行國有資產出資人職責的機構，同時抄送派駐本企業(yè)監(jiān)事會。各市國資監(jiān)管機構應在收到上述材料一個月內匯總后報省國資委。本通知自印發(fā)之日起施行。山東省國資委2013年12月17日山東省國資委《關于進一步規(guī)范省管企業(yè)改制清產核資工作的通知》魯國資財監(jiān)字〔2014〕67號各省管企業(yè)：為簡化工作程序、提高工作效率，省國資委決定下放省管企業(yè)改制清產核資結果審批權限。同時，為防止國有資產流失，需要對權限下放后的清產核資工作進一步予以規(guī)范?，F(xiàn)將有關要求通知如下：一、省國資委直接履行出資人職責的企業(yè)（以下簡稱省管企業(yè)）及所出資的各級獨資、控股、為第一大股東且有實質控制權的參股企業(yè)、以及受托管理企業(yè)，實施改制或轉讓持有股權的（以下統(tǒng)稱改制），要按照《國有企業(yè)清產核資辦法》（國務院國資委令第1號） 及相關政策規(guī)定開展清產核資。其中，省管企業(yè)實施改制的，資產損失核銷和清產核資結果審核確認工作由省國資委負責；其他企業(yè)實施改制的，資產損失核銷和清 產核資結果審核確認工作由省管企業(yè)負責，并不得下放。經(jīng)批準的清產核資結果，作為財務審計、資產評估等相關工作的依據(jù)。二、企業(yè)改制開展清產核資，應當按照規(guī)定由出資人委托中介機構進行清產核資專項審計。承擔改制清產核資業(yè)務的中介機構要按照國家和省有關清產核資文件規(guī)定，以及業(yè)務委托合同約定，按照獨立、客觀、公正的原則，出具清產核資專項審計報告。三、企業(yè)改制清產核資中清理出來的資產損失，應嚴格按照《國有企業(yè)資產損失認定工作規(guī)則》（國資評價〔2003〕72號）和《山東省省管資產減值準備財務核銷辦法》（魯國資財監(jiān)〔2013〕2號）進行認定和申報核銷。申報核銷的資產損失，必須是已取得合法、有效證據(jù)證明確實發(fā)生的事實損失；對尚未形成事實損失的，不得作為資產損失申報、核銷。四、企業(yè)改制清產核資工作完成后，要按照本通知規(guī)定的審批權限，向省國資委或省管企業(yè)報送清產核資結果申報材料。具體報送要求仍按照《關于規(guī)范省屬企業(yè)清產核資工作的通知》（魯國資考評〔2008〕4號）和《關于改制企業(yè)清產核資報表填報等有關問題的通知》（魯國資考評〔2008〕15號）有關規(guī)定執(zhí)行。其中，屬于國有控股以及為第一大股東且擁有實質控制權參股企業(yè)申報核銷資產損失的，應附報由企業(yè)股東會或根據(jù)章程約定股東會授權董事會關于核銷資產損失的決議。五、 按照審批權限，企業(yè)改制清產核資結果應由省國資委審批的，申報材料經(jīng)省管企業(yè)董事會審核決議后，以正式文件上報省國資委。應由省管企業(yè)審批的，經(jīng)省管企業(yè) 有關管理部室審核并報董事會審議同意后進行批復。省國資委派駐監(jiān)事會和財務總監(jiān)的企業(yè)，清產核資審核結果在提交董事會審議前應分別經(jīng)監(jiān)事會和財務總監(jiān)審核 并發(fā)表意見。六、企業(yè)改制清產核資中批準核銷的資產損失，省管企業(yè)應按《省屬企業(yè)核銷資產損失移交管理暫行辦法》（魯國資考評〔2005〕1號）等文件規(guī)定，移交或監(jiān)督移交省國有資產投資控股有限公司管理和處置。實物資產損失不再移交，由省管企業(yè)明確內部機構監(jiān)督處置并及時收繳處置收入。七、省管企業(yè)應在年度財務決算報告中專項說明權屬企業(yè)改制清產核資工作情況。內容包括：年度內批復改制清產核資結果的企業(yè)戶數(shù)，并逐戶說明清產核資結果審核確認情況。核銷資產損失的，應當說明核銷資產損失類別、核銷金額與原因、核銷資產的移交清理情況等。八、省國資委和企業(yè)工作人員、監(jiān)事會成員、財務總監(jiān)在改制清產核資工作中，存在未按規(guī)定履行或未正確履行審核職責，以及弄虛作假、提供虛假財務信息等問題，造成國有資產損失的，按照有關規(guī)定嚴肅追究責任。涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理。中介機構及注冊會計師在承辦企業(yè)改制清產核資業(yè)務時，違反國家、省有關規(guī)定和委托業(yè)務合同約定的，按照有關規(guī)定和委托業(yè)務合同約定處理。造成損失的，由委托人依法追索造成的損失。九、省管企業(yè)應按照有關規(guī)定，建立健全企業(yè)改制清產核資工作內部管理制度，明確工作程序，落實工作責任。十、國有獨資企業(yè)實行公司制改革變更為國有獨資公司的，可不再進行清產核資，以經(jīng)審計的上年度財務決算報告作為相關工作的依據(jù)。十一、上市公司改制清產核資工作，有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。十二、本通知自發(fā)文之日起執(zhí)行。此前省國資委相關規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準。執(zhí)行過程中遇到的問題，請及時報告省國資委。山東省國資委2014年12月19日編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第64頁 共64頁中共山東省