【正文】 下欠付代理行款項的，代理行在通知該銀團成員行后，可以從代理行按照本合同本應(yīng)向該銀團成員行支付的任何款項中扣除不超過該等欠款的金額，用于清償該等欠款，并且，該等扣除的款項應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)由該銀團成員行收到。 其他業(yè)務(wù)各銀團成員行(包括其分支機構(gòu))可以接受借款人的存款、向借款人提供其他貸款或進行其他任何種類的銀行業(yè)務(wù)。 與貸款人的往來除非收到相關(guān)貸款人按照本合同條款發(fā)出的相反通知，代理行可以認(rèn)為該貸款人有權(quán)按照本合同收取款項，并且是通過其經(jīng)辦行行事。十七、 費用和補償如果各方已經(jīng)就本合同項下的交易與相關(guān)方簽署了費用函，并且以下規(guī)定與費用函中的規(guī)定不一致的，則以費用函中規(guī)定的為準(zhǔn)。 銀團費用1. 本合同項下借款人應(yīng)當(dāng)支付的管理費為：【 】。2. 本合同項下借款人應(yīng)當(dāng)支付的承諾費的計算方式為：【 】。承諾費應(yīng)于提款期內(nèi)的每一個付息日與利息同時支付。3. 本合同項下借款人應(yīng)當(dāng)支付的代理費為：【 】。首筆代理費應(yīng)于首筆提款日支付至代理行指定的賬戶，之后每年的代理費應(yīng)于每年的【】支付至代理行指定的賬戶。4. 本合同項下借款人應(yīng)當(dāng)支付的安排費為：【 】。 銀團成本1. 除非法律法規(guī)另有規(guī)定，各方在此同意：銀團成員行發(fā)生的與融資文件的談判、準(zhǔn)備、簽署及修改相關(guān)的所有合理費用及開支應(yīng)當(dāng)由借款人承擔(dān)，包括但不限于律師、評估師等專業(yè)機構(gòu)的費用。2. 除非法律法規(guī)另有規(guī)定，各方在此同意：任何銀團成員行在任何司法管轄地執(zhí)行或維護其在融資文件項下的權(quán)利而發(fā)生的所有合理費用及開支應(yīng)當(dāng)由借款人承擔(dān)，包括但不限于律師、評估師等專業(yè)機構(gòu)的費用和進行訴訟或仲裁的費用。 損失賠償借款人應(yīng)當(dāng)在收到任何銀團成員行要求后的[]個營業(yè)日內(nèi)，向該銀團成員行賠償因借款人違反本合同項下的義務(wù)(包括但不限于下列任一情形)而使該銀團成員行遭受或發(fā)生的除罰息之外的任何損失：(1) 借款人沒有在任何款項的到期日清償該等到期款項；(2) 借款人在任何款項的到期日之外的日期清償該等到期款項；(3) 發(fā)生任何違約事件；(4) 因借款人的原因，任何提款通知要求的貸款資金沒有全部按時提??；(5) 借款人違反本合同的規(guī)定取消任何貸款人的承貸額；(6) 借款人提供的信息和資料不實；及/或(7) []。 貨幣補償如果借款人在本合同項下支付的任何款項不是以本合同明確約定的應(yīng)付貨幣(“合同貨幣”)支付的，而是以合同貨幣之外的任何其他貨幣(“支付貨幣”)支付的，并且在銀團成員行按照市場匯率將該支付貨幣換成合同貨幣后，該金額少于該銀團成員行應(yīng)當(dāng)收到的金額，則借款人應(yīng)當(dāng)補償該等短缺部分以及該銀團成員行發(fā)生的相關(guān)匯兌費用。 計算依據(jù)(銀團成本)、(損失賠償)及/(貨幣補償)提出要求的，應(yīng)當(dāng)通知代理行，同時提供該等要求的詳細(xì)計算依據(jù)；代理行在收到該等要求后，應(yīng)當(dāng)及時通知借款人。 免于補償在以下情形下，(銀團成本)、(損失賠償)及/(貨幣補償)的規(guī)定向任何銀團成員行承擔(dān)責(zé)任：1. 由該銀團成員行的過失或過錯而產(chǎn)生的責(zé)任；及/或2. 借款人已經(jīng)按照本合同的其他條款向該銀團成員行作出補償。十八、轉(zhuǎn)讓 借款人轉(zhuǎn)讓借款人不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或任何權(quán)利或義務(wù)。 貸款人轉(zhuǎn)讓1. 任何貸款人(“轉(zhuǎn)讓行”)擬向一家或多家金融機構(gòu)(“受讓行”)轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的全部或任何權(quán)利及/或義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)提前至少[]個營業(yè)日通知(“轉(zhuǎn)讓通知”)借款人及代理行。2. 任何貸款人轉(zhuǎn)讓其全部或部分承貸額的，應(yīng)當(dāng)取得借款人的事先書面同意；但是，借款人在收到轉(zhuǎn)讓通知后的[]個營業(yè)日內(nèi)沒有明確告知不同意的，視為同意該等轉(zhuǎn)讓。3. 任何貸款人轉(zhuǎn)讓其在貸款余額中的全部或任何份額的，應(yīng)當(dāng)提前至少[]個營業(yè)日通知代理行，但無需征得代理行或本合同其他各方的同意。4. 盡管有以上的規(guī)定，如果國家法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)對于銀團貸款有其他規(guī)定的，貸款人轉(zhuǎn)讓時應(yīng)遵守該等規(guī)定。 轉(zhuǎn)讓生效(貸款人轉(zhuǎn)讓)的規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓行、受讓行及代理行簽署了一份按照本合同附件四(轉(zhuǎn)讓證書格式)的格式和內(nèi)容完整填寫的轉(zhuǎn)讓證書之日后，在轉(zhuǎn)讓證書上記載的轉(zhuǎn)讓日期之日起生效。代理行不得拒絕或拖延簽署轉(zhuǎn)讓證書。 轉(zhuǎn)讓的約束力任何按照本合同的規(guī)定進行并完成的轉(zhuǎn)讓均對本合同各方具有約束力。 轉(zhuǎn)讓的后果自轉(zhuǎn)讓生效之日起，受讓行正式成為一家貸款人，在轉(zhuǎn)讓證書列明的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的范圍內(nèi)：1. 轉(zhuǎn)讓行不再享有和承擔(dān)本合同項下與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)；以及2. 受讓行將享有和承擔(dān)本合同項下與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有關(guān)的所有權(quán)利和義務(wù)。 轉(zhuǎn)讓行免責(zé)對下列任一事項，轉(zhuǎn)讓行不向受讓行承擔(dān)任何責(zé)任：1. 本合同或與本合同有關(guān)的任何其他文件的有效簽署、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性、有效性或可執(zhí)行性；2. 本合同項下的應(yīng)付款項是否可以收到；以及3. 本合同任何其他方在本合同中或關(guān)于本合同向任何人做出的事實陳述的準(zhǔn)確性及完整性。 轉(zhuǎn)讓行進一步免責(zé)轉(zhuǎn)讓行沒有義務(wù)：1. 從任何受讓行回購該轉(zhuǎn)讓行已經(jīng)按照本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給該受讓行的任何權(quán)利及義務(wù)。2. 補償任何受讓行因借款人或其他任何銀團成員行沒有履行本合同項下的任何義務(wù)而遭受的任何損失。 簿記存檔代理行應(yīng)當(dāng)保存本合同各方的名錄，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)讓登記工作，記錄歷次銀團貸款轉(zhuǎn)讓的情況，并在轉(zhuǎn)讓發(fā)生后及時通知本合同其他各方。 變更經(jīng)辦行任何貸款人經(jīng)提前至少[]個營業(yè)日通知借款人及代理行后，可以變更其經(jīng)辦行。十九、各銀團成員行權(quán)利義務(wù)的關(guān)系 義務(wù)獨立各銀團成員行在本合同項下的義務(wù)相互獨立。如果任一銀團成員行沒有履行其在本合同項下的義務(wù)，并不影響或免除任何其他銀團成員行履行其各自在本合同項下的義務(wù)。任一銀團成員行對任何其他銀團成員行在本合同項下的義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。 權(quán)利獨立各銀團成員行在本合同項下的權(quán)利相互獨立。本合同任何一方在本合同項下對任一銀團成員行不時產(chǎn)生的任何債務(wù)是單獨的債務(wù)。除非本合同另有約定，各銀團成員行均有權(quán)單獨行使其在本合同項下的權(quán)利。任何銀團成員行不得以權(quán)利獨立為由不履行本合同項下的任何義務(wù)。二十、保密義務(wù) 保密范圍本合同各方對其他方按照本合同向其提供的任何注明為保密的信息負(fù)有保密義務(wù)。但是，在以下情況下，該方有權(quán)披露該等信息：1. 該等信息已為公眾所知(但不是由于該銀團成員行違反本條規(guī)定而使得該等信息為公眾所知)；2. 在任何訴訟或仲裁中披露該等信息；3. 依照任何法律法規(guī)的要求進行披露并在該法律法規(guī)要求的范圍內(nèi)披露；4. 依照其上市地證券交易所的上市交易規(guī)則披露；5. 向任何政府、金融、稅務(wù)或其他行政機關(guān)進行披露并在該等機構(gòu)要求的范圍內(nèi)披露；6. 向其董事、管理人員、員工或?qū)I(yè)顧問(包括但不限于律師、審計師等)披露，前提是該等被披露方已經(jīng)向該銀團成員行承諾遵守本合同第二十條(保密義務(wù))中規(guī)定的保密義務(wù)；7. (其他披露范圍)允許的范圍內(nèi)披露；及/或8. 經(jīng)保密信息提供方同意后披露。 其他披露范圍任何銀團成員行可以向可能或已經(jīng)與該銀團成員行訂立本合同第十八條(轉(zhuǎn)讓)項下規(guī)定的任何轉(zhuǎn)讓、間接分貸的協(xié)議的任何人披露：1. 本合同的復(fù)印件；及/或2. 該銀團成員行已經(jīng)獲得的關(guān)于借款人、本合同及本合同項下的交易的任何信息。但是，被披露方必須在收到任何該等信息之前，向該銀團成員行承諾遵守本合同第二十條(保密義務(wù)) 中規(guī)定的保密義務(wù)。 取代(保密范圍)(其他披露范圍)的約定取代任何銀團成員行在成為本合同一方之前作出的關(guān)于借款人、本合同及本合同項下的交易的任何保密承諾。二十一、修改和豁免 修改或豁免申請及同意1. 借款人提出對本合同條款的修改和豁免申請后，代理行應(yīng)根據(jù)本合同約定的要求審核借款人提交的書面申請并審核借款人是否已經(jīng)提供各貸款人決策所需的信息資料(如現(xiàn)金流量預(yù)測和財務(wù)報表等)。代理行收到前述所要求的文件后，應(yīng)及時通知各貸款人要求表決。2. 任何貸款人提出對本合同條款的修改的，應(yīng)首先通知代理行，代理行收到通知后應(yīng)及時通知其他貸款人要求表決。對于由貸款人提出的表決事項涉及借款人和任何保證人的，代理行還應(yīng)將通知抄送借款人和該保證人，并根據(jù)本合同相關(guān)規(guī)定代表銀團與借款人協(xié)商修訂合同條款。3. 對于借款人或任何貸款人提出的修改或豁免事項，代理行應(yīng)根據(jù)本合同的相關(guān)規(guī)定判斷該事項需多數(shù)貸款人同意還是需要全體貸款人同意。如本合同沒有明確約定的、或各貸款人和借款人之間存在爭議，則需要全體貸款人同意。4. 代理行在收到借款人或任何貸款人的修改或豁免申請后，(銀團會議)的規(guī)定完成表決程序，并將最終形成的有效表決結(jié)果及時通知各貸款人、借款人和相關(guān)保證人。 書面修改對本合同任何條款的任何修改應(yīng)當(dāng)以書面形式作出，并且在本合同各方簽署后生效。 代理行同意對涉及到下列任一事項的條款的修改須獲得代理行的同意：1. 本合同第八條(付款規(guī)定)、第十六條(銀團成員行關(guān)系)或第二十一條(修改)；及/或2. 修改或放棄代理行在本合同項下的任何權(quán)利，或使代理行承擔(dān)任何其他的義務(wù)。二十二、通知 通過代理行借款人與任何銀團成員行之間關(guān)于本合同的所有通訊往來應(yīng)當(dāng)通過代理行進行。 通知方式本合同任何一方發(fā)給任何其他方的任何通知、請求或其他文件，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出并發(fā)送至收件方隨時書面指定的聯(lián)系地址或電傳號或傳真號并注明聯(lián)系人(如有)。各方指定的最初聯(lián)系地址、電傳號和傳真號以及聯(lián)系人(如有)在本合同簽字頁中列明。 通知送達(dá)本合同各方之間進行的任何通訊往來在滿足下列條件后視為已經(jīng)由收件方收到：1. 如通過專人遞送，在實際交付時；2. 如以電傳或傳真?zhèn)魉?，在傳送完成并收到正確回號或傳真報告時；或3. 如以信函方式郵寄，在書寫了正確地址并以掛號信投郵后的第[]個營業(yè)日[](北京時間)。 地址變更本合同任何一方在變更聯(lián)系地址、電傳號或傳真號時，應(yīng)當(dāng)盡快將該等變更通知代理行。在收到該等變更通知后，代理行應(yīng)當(dāng)立即通知本合同其他各方。 通知語言本合同項下的通知應(yīng)當(dāng)以中文作出。二十三、債務(wù)證明任何銀團成員行應(yīng)當(dāng)按照其業(yè)務(wù)操作慣例，在其會計賬簿上記載與本合同相關(guān)的會計賬目和記錄。如無明顯錯誤，在本合同項下借款人對銀團成員行的債務(wù)以銀團成員行按其業(yè)務(wù)操作慣例出具的會計憑證中的記錄為準(zhǔn)。二十四、權(quán)利累積和條款獨立 權(quán)利累積任何銀團成員行沒有或延遲行使其本合同項下的任何權(quán)利不應(yīng)當(dāng)被視為放棄該等權(quán)利，任何銀團成員行單獨或部分行使任何該等權(quán)利不排除該銀團成員行之后以其他方式或進一步行使該等權(quán)利或行使任何其他權(quán)利。本合同約定的權(quán)利和救濟是累積的，不排除法律法規(guī)賦予任何銀團成員行的任何其他權(quán)利或救濟。 條款獨立如果本合同任何條款在任何時候成為不合法、無效或不可執(zhí)行，本合同其他條款的合法性、有效性或可執(zhí)行性不受任何影響或減損。二十五、合同文本 語言本合同以中文起草并簽署。 正本本合同正本一式[]份，具有同等效力。二十六、適用法律和爭議解決 適用法律本合同適用中國法律(為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣的法律)并依照該法律解釋。 爭議解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，所有當(dāng)事方應(yīng)當(dāng)爭取在收到任何其他當(dāng)事方發(fā)出的書面通知后的[]日內(nèi)友好協(xié)商解決。在該期限內(nèi)協(xié)商不成的，任一當(dāng)事方有權(quán)選擇以下第[]種爭議解決方式：1. 將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；或2. 將該爭議提交[]的人民法院通過訴訟解決。 放棄豁免借款人在此不可撤銷地放棄其或其資產(chǎn)在任何司法管轄地享有的或可能享有的任何訴訟或司法程序中的豁免權(quán)。二十七、生效本合同自各方的授權(quán)簽字人簽字并加蓋公章或合同專用章之日(“生效日”)起生效。附件一 貸款人初始承貸額 初始貸款人初始承貸額附件二 文件確認(rèn)書格式致： [] 作為代理行日期： []年[]月[]日事由： []年[]月[]日簽署的[]貸款合同我公司謹(jǐn)提及[]作為借款人，與(1)[]作為牽頭行，(2)[]、[]和[]作為貸款人，和(3)[]作為代理行于[]年[]月[]日簽署的[]合同(以下稱“貸款合同”)。在貸款合同中定義的用語在本確認(rèn)書中使用時具有相同的含義。我公司在此確認(rèn)：1. (首次提款的先決條件)第1款中所列的各項文件中，原件是真實和完整的，復(fù)印件(包括但不限于附于本確認(rèn)書之后的文件)是其原件的真實、準(zhǔn)確、完整的復(fù)印件，并且該等文件在本確認(rèn)書之日完全有效：[] 2. 在我公司[股東會]/[董事會]會議上通過并在會議記錄中列明的決議截至本確認(rèn)書之日沒有被撤銷、修改或替代，完全有效。3. 我公司目前具有償債能力。4. 以下為在本確認(rèn)書之日我公司所有的現(xiàn)任董事的名單以及在召開董事會會議之日的董事名單：[]。5. 除非我公司向貴行發(fā)出相反的書面通知，貴行可以認(rèn)為本確認(rèn)書所載內(nèi)容在提款日及之前始終真實、準(zhǔn)確。_____________________ ___