【導(dǎo)讀】膂薆螅螂肈薅薄羈肄薄蚇袁莃薃蝿肆羋薂袁衿膄薁薁肄肀蟻蚃袇荿蝕螆肅芅蠆袈袆膁蚈蚇肁膇芅螀羄肅芄袂腿莂芃薂羋節(jié)蚄膈膄芁螆羀肀莀衿螃莈荿薈罿芄荿螁螂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肅莁蒞螇?mèng)缕P莄袀肄膃蒃蕿袆聿蒃蟻肂羅蒂襖裊莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羈莀薇薀螄芆薇螞羀膂薆螅螂肈薅薄羈肄薄蚇袁莃薃蝿肆羋薂袁衿膄薁薁肄肀蟻蚃袇荿蝕螆肅芅蠆袈袆膁蚈蚇肁膇芅螀羄肅芄袂腿莂芃薂羋節(jié)蚄膈膄芁螆羀肀莀衿螃莈荿薈罿芄荿螁螂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肅莁蒞螇?mèng)缕P莄袀肄膃蒃蕿袆聿蒃蟻肂羅蒂襖裊莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羈莀薇薀螄芆薇螞羀膂薆螅螂肈薅薄羈肄薄蚇袁莃薃蝿肆羋薂袁衿膄薁薁肄肀蟻蚃袇荿蝕螆肅芅蠆袈袆膁蚈蚇肁膇芅螀羄肅芄袂腿莂芃薂羋節(jié)蚄膈膄芁螆羀肀莀衿螃莈荿薈罿芄荿螁螂芀莈袃肇膆莇薃袀肂莆蚅肅莁蒞螇?mèng)缕P莄袀肄膃蒃蕿袆聿蒃蟻肂羅蒂襖裊莃蒁薃膀艿蒀蚆羃膅葿螈膈肁蒈袀羈莀薇薀螄芆薇螞羀膂薆螅螂肈薅薄羈肄薄蚇袁莃薃蝿肆羋薂袁

　　

【正文】 本協(xié)議簽訂之時(shí)及本協(xié)議簽訂之后， 任何合法進(jìn)行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場(chǎng)推廣均須經(jīng)過(guò)標(biāo)的公司的許可和 /或授權(quán)。 第十二條 清算財(cái)產(chǎn)的分配 原股東確認(rèn)并承諾，公司進(jìn)行清算時(shí)，投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以 現(xiàn)金 方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財(cái)產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 原股東保證，投資方持有標(biāo)的公司股份期間，公司章程應(yīng)對(duì)本協(xié)議第 條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。 原股東承諾對(duì)本協(xié)議第十二條約定的公司對(duì)投資方的清算財(cái)產(chǎn)分配義務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) 原股東及公司承諾并保證，除已向投資方披露之外，公司并未簽署任何對(duì) 外擔(dān)保性文件，亦不存在任何其他未 披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔(dān)。若公司先行承擔(dān)并清償 20 上述債務(wù)，因此給公司造成損失，原股東應(yīng)當(dāng)在公司實(shí)際發(fā)生損失后 5個(gè)工作日內(nèi)，向公司全額賠償，原股東應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其他合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。 第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 原股東及公司確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司已簽署且未履行完畢 的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。 各方同意，本協(xié)議簽署后，標(biāo)的公司應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易， 確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 各股東承諾，不無(wú)償占有、使用公司財(cái)產(chǎn)。任何一方無(wú)償占有、使用公司 財(cái)產(chǎn)的，由無(wú)償使用的股東按市場(chǎng)公允價(jià)（自實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用對(duì)價(jià)給公司。 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上 述行為 應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)公司造成的損害。 原股東和公司承諾，為實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行股票及上市，標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方 目前沒(méi)有，并且保證未來(lái)不會(huì)以任何形式從事或參與與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 各方將盡審慎之責(zé)，及時(shí)制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理 人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、競(jìng)業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時(shí)通知其他各方。對(duì)于符合公司章程并經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)決議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時(shí)將定價(jià)及定價(jià)依據(jù)通知各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴(yán)格按照《公司法》 及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十五條 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 21 各方同意，以盡最大努力實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司于 200x年 12 月 31日前完成首次公 開(kāi)發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 原股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上市的相關(guān)法律、法規(guī) 以及規(guī)范性文件的要求，對(duì)公司、子公司和有關(guān)各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動(dòng)、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性等各方面的合規(guī)性進(jìn)行完善，以便保證公司在 200x年12月 31日前實(shí)現(xiàn)首次公開(kāi)發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用原則上應(yīng)由相關(guān) 各方獨(dú)立承擔(dān)，但如果上述費(fèi)用的產(chǎn)生系由于原股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查中未披露事項(xiàng)相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由原股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費(fèi)用。 原股東和標(biāo)的公司在此確認(rèn)，充分了解公司上市所需付出的時(shí)間、財(cái)務(wù)等 方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實(shí)現(xiàn)該等上市目標(biāo)。 第十六條 保證和承諾 本協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證及承諾如下： 其為依據(jù)中國(guó)法律正式成立并有效存續(xù)的法人；或中華人民共和國(guó)公民， 不具有雙重國(guó)籍。 其擁有簽訂并履行本協(xié)議的全部、充分和 權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國(guó)法律具 有簽訂本協(xié)議的行為能力。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效、完整的。 本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關(guān)資產(chǎn)的任 何重大合同或協(xié)議。 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人證明書， 已獲得簽訂本協(xié)議的充分授權(quán)。 其已就與本次交易有關(guān)的，并需為各方所了解和掌握的所有信息和資料， 向相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、及時(shí)的披露，沒(méi)有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。 其在本協(xié)議 中所作的聲明、保證及承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、 完整，并在本協(xié)議生效時(shí)及生效后仍為真實(shí)、正確、完整。 其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部?jī)?nèi)容。 22 其保證對(duì)本協(xié)議所包含的信息承擔(dān)保密義務(wù)，法律或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu) /權(quán)威機(jī) 構(gòu) (視情況而定 )要求披露的，以及向本協(xié)議相關(guān)中介機(jī)構(gòu)披露的除外。 原股東和標(biāo)的公司特別向投資方承諾并保證按照本協(xié)議附件四的約定在 投資完成后履行所有期后義務(wù)，并就本次交易向投資方就附件五的全部?jī)?nèi)容作出承諾和保證。 第十七條 通知 及送達(dá) 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié) 議的資格和 /或能力，影響本協(xié)議履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時(shí)間內(nèi)通知其他各方的義務(wù)。 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。書 面形式包括但不限于：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人收到該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后 7個(gè)工作日；以電子郵件發(fā)出，在電子郵件成功發(fā)出之后即為送達(dá)。 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列傳真號(hào)碼或發(fā)至下列電子信箱視為有效送 達(dá)： 投資方： 甲方：深圳市 xxxx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 地址：深圳市福田區(qū) xxxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號(hào)碼： xxxxxxx 電子信箱： xxxxx 乙方：深圳市 xxxx投資有限公司 地址：深圳市福田區(qū) xxxx 23 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號(hào)碼： xxxxxxxx 電子信箱： xxxxxxxx 乙方： xxx投資中心（有限合伙） 地址： xxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號(hào)碼： xxxxxxxx 電子信箱： xxxxxxxx 丙方： xxx 地址：深圳市福田區(qū) xxx 收件人： xxx 郵編： xxxxx 傳真號(hào)碼： xxxxxxxx 電子信箱： xxxxxxxx 原股東： xxx xxx xxx xx等 標(biāo)的公司： xxxxxxxx股份有限公司 24 地址： 收件人： 郵編： 傳真號(hào)碼： 電子信箱： 第十八條 違約及其責(zé)任 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、 適當(dāng)、 及時(shí)地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。 各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的 10％。 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而 給守約方造成的損失。 支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議 的權(quán)利。 未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或 其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定 的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 本協(xié)議在下列情況下解除： 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除。 任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起30 天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計(jì)兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本