【導讀】本協(xié)議隨附一份為每一條提供了注釋和供選用草擬意見的指導文件。及用戶和審核者提供的反饋、草擬意見以及所需的其他條款和條件而擴充和更新。CERSPA和指導文件無意在所有方面為草擬核證減排量買賣協(xié)議作出確定性的解釋。并未在CERSPA內(nèi)出現(xiàn)或并未在指導文件內(nèi)加以討論的其他可供選擇的草擬方案。開發(fā)銀行集團的成員。德國經(jīng)濟合作與發(fā)展部支持CERSPA倡議，并將參與支持地區(qū)性研討會傳播其目。贊助人和參與者的完整清單見背頁。有關聯(lián)的任何機構的意見或建議。使用CERSPA樣板協(xié)議或指導文件的任何部分前，應征詢有關的法律意見。特別鳴謝ChristianaFigueres和Nell-GarwoodGarvey。包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任。

　　

【正文】 ______________________ (b) 東道國是： _________________________ 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 24 附件 2 定義 本協(xié)議所使用的術語具有以下含義： 預付款 指第 (a)條 所定義的付款； 協(xié)議 指 本 核證減排 量買賣協(xié)議； 年度付款 指買方根據(jù)根協(xié)議就 已 交付的核證減排量而每年支付給賣方的付款； 適用法律 指 [加入國家 ]的法律； 破產(chǎn)程序 就任何人而言，指： (a) 提交申請或開始任何資不抵債、破產(chǎn)或類似法律下的程序，且該等程序在 30 日內(nèi)沒有被駁回或暫停；或 (b) 該人 資不抵債 （或 該人 出于 任何 適用法律的目的被視為 資不抵債 ），或不能支付其到期債務；或 (c) 該人停止、中止或威脅停止或中止支付其全部或任何重要 部分 債務，或為了延緩、重組或其他調(diào)整其全部或任何 重要 部分債務而開始了談判或采取任何其他步驟； 營業(yè)日 指 在 1 月 1 日至 12 月 31 的期間內(nèi)賣方 和 買 方在 [加入國家 ]和 [加入國家 ]開門營業(yè)的任何通常營業(yè)日； 核證減排量 指根據(jù) 《 清潔發(fā)展機制 》 和 《 京都議定書 》 所有其他有關規(guī)則的一個單位，其相當于一立方噸二氧化碳當量； 清潔發(fā)展機制 (CDM)指京都議定書第 12 條所定義的機制； 清潔發(fā)展機制 執(zhí)行理事會 事件 或 CDM EB 事件 指清潔發(fā)展機制 執(zhí)行理事會 在本協(xié)議簽訂日后作出的將會妨 礙任何一方履行本協(xié)議下的任何義務的決定或不作為； 法律變更事件 指在本協(xié)議簽訂日后在東道國或 [加入買方國家 ]發(fā)生的任何性質(zhì)的法律、規(guī)定、法案或法規(guī)的重大不利變更，而該變更完全妨礙了一方履行其在本協(xié)議下的義務； 先決條件 指第 條所述的事件； 同意 指項目的建設、維護或運營所需的任何主管當局的任何同意、注冊、備案、許可、允許、批準、授權或豁免 ， 以及訂立本協(xié)議所需的任何和所有企業(yè)授權 ； 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 25 合約核證減排量 指 為項目而 頒發(fā) 、在 2020 年 1 月 1 日之前產(chǎn)生以及賣方 在本協(xié)議下 根據(jù)第 (a)條 出售的核證減排量，并包括 與該 核 證 減排量有關的所有權利、所有權和利益以及其他相關益處 ； COP 指 UNFCCC 締約方會議； 減排計入期 具有京都議定書 規(guī)則 所規(guī)定的含義； 交付 和 已交付 指買方將合約核證減排量 接收至 注冊賬戶； 未能交付 指 賣方因不可抗力事件以外的任何原因，未能在任何年度向買方交付足夠的合約核證減排量 [達 [加入數(shù)量 ]以達致該年度的保證數(shù)量，或該年度的合約核證減排量的保證數(shù)量總額的 [加入數(shù)量 ][加入約定百分比 ]； 指定運營機構 指 被 COP 指定作為京都議定書當事方會議的任何機構，其有資格 審定 與項目相同部門的 擬進行 清潔發(fā)展機制項 目活動，或 審定 和 核 證與項目相同部門的清潔發(fā)展機制項目活動的 溫室效應 氣體減排量； 債務負擔 指 任何抵押、押記、質(zhì)押、留置權、轉(zhuǎn)讓、 擔保權益、所有權保留、 優(yōu)先權、信托安排、合約性抵消權，或為了擔保支付任何債務或任何其他金錢義務而以任何人為受益人的任何其他擔保協(xié)議或安排； 違約事件 指第 條規(guī)定的事件； 執(zhí)行理事會 指京都議定書 規(guī)則 所成立的清潔發(fā)展機制 執(zhí)行理事會 ； 融資協(xié)議 指將由賣方與金融機構訂立的與項目的融資有關的融資協(xié)議； 金融 機構 指與賣方訂立融資協(xié)議的銀行或金融機構或 銀 團 或 金融機構 集 團； 不可 抗力 指： (a) 任何天災、海難、戰(zhàn)爭、暴亂、叛亂、民眾暴動、軍事管制法、水災、地震、雷擊、火災、風暴、積雪和積冰、 傳染病、 隔離 、輻射、放射性污染或全國總罷工；或 (b) 出現(xiàn)任何清潔發(fā)展機制 執(zhí)行理事會 事件；或 (c) [任何與項目產(chǎn)生 溫室效應 氣體減排量的能力有關的項目故障，包括項目場地的機器設備故障；或 ] (d) 任何其他超出買方或賣方（視適用而定）的合理控制范圍并會妨礙買方或賣方履行其在本協(xié)議下的義務的能力的情形 （包括法律變更事件） ， 且上述各項均不是由于買方或賣方的自身故意不端行為或嚴重疏忽而造成的，但不包括任何一方缺乏資金的實 事； 政府機構 指賣方或買方國家的政府，以及 其 任何部門、分部、當局、機構、部、委員會、局或其他機關； 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 26 保證數(shù)量 指附件 3 所規(guī)定的最低數(shù)量核證減排量，而賣方已同意 按照本協(xié)議 在每一年的[加入日期 ] 或之前將其交付給買方； 溫室效應 氣體減排量 指項目清除、隔離、減少或避免 溫室效應 氣體至項目的基準線以下，其以二氧化碳當量公噸計量，并按照與清潔發(fā)展機制一致的方式產(chǎn)生； 東道國 指項目所坐落的國家； 首份 核實 報告 指 指 定運營機構關于評估結(jié)果的報告，其確認注冊項目正按照項目設計文件和京都議定書規(guī)則推行，因此預計項目能夠產(chǎn)生可以在以 后被核證為核證減排量的 溫室效應 氣體減排量； 故意違約 指一方對本協(xié)議義務的違約是由于以下原因造成的： (a) 目的在于違反該方在本協(xié)議下的義務的作為或不作為；或 (b) 違約方罔顧另一方在本協(xié)議下的權利而作出的行為； 頒發(fā) 或 已頒發(fā) 指 在項目的有關核證減排量 轉(zhuǎn) 交給項目參與 者 之前，清潔發(fā)展機制注冊管理人將該等核證減排量 頒發(fā) 至 執(zhí)行理事會 在清潔發(fā)展機制注冊處的待定賬戶內(nèi)； 京都議定書 或 議定書 指于 1997 年 12 月 11 日在日本東京舉行的 UNFCCC 締約方第三次會議上通過的 UNFCCC 議定書； 京都議定書規(guī)則 指 UNFCCC、京都議 定書、 根據(jù)其作出的任何有關決定、指導方針、方式和程序（包括 執(zhí)行理事會 的決定），以及其繼承國際協(xié)議，并包括為了 頒發(fā) 而明確規(guī)定需要遵守的規(guī)則； 批準函 指指定國家當局根據(jù)京都議定書 規(guī)則 提供的項目的書面批準； 信用證 指其金額不少于 [加入金額 ] 的循環(huán)信用證 [，其格式與附件 5大致相同 ]； 市場價格 指按照第 條確定的類似核證減排量的價格； 雙方 指買方和賣方； 一方 指 買 方或 賣 方 ； 付款違約 指未能支付本協(xié)議下的到期付款； 項目 指在注冊時本協(xié)議附件 1 和項目設計文件所描述的項目； 項目調(diào)試 指項目可完全運 行并 能夠 產(chǎn)生 溫室 效應氣體減排量之日； 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 27 項目設計文件 指將部分或全部項目描述為可按照京都議定書規(guī)則提交 審定 和注冊的項目活動的文件； 項目開發(fā)費 指附件 4 列出的費用； 項目參與者 指根據(jù)京都議定書 規(guī)則 在項目設計文件上被稱為項目參與者的人； 注冊 指 執(zhí)行理事會 正式接納項目為清潔發(fā)展機制 的 項目活動； 注冊賬戶 指在清潔發(fā)展機制注冊錄內(nèi)的賬戶，或買方 在第 (c)條 指 定的國家 注 冊賬戶； 替代核證減排量 指 項目以外的項目活動所產(chǎn)生的核證減排量，其對買方具有與 合約 核證減排量相同的效力， 且一旦交付給買方，便被 計劃 為如 合約 核證減排 量般交付 ； 收益提成 指清潔發(fā)展機制注冊管理人減扣的任何核證減排量，或在 頒發(fā) 時根據(jù)京都議定書規(guī)則為了彌補行政費或用于彌補適應費而應支付的任何費用； 現(xiàn)貨價 指根據(jù)第 (b)條計算的 類似 核證減排量的價格； 稅款 指 任何政府機構征收的任何種類的任何稅、關稅、費用、評估或收費，包括銷售稅、購買稅、 所得稅、 營業(yè)稅或增值稅，而不論其在本協(xié)議簽訂日有效或在此后征收，以及與之相關的任何利息和任何罰款、附加稅或附加款項； 聯(lián)合國氣候變化框架公約 或 UNFCCC 指 1992 年 5 月 9 日 在紐約 通過的 聯(lián)合國氣候變化框架公約； 單價 指 根據(jù)第 條約定的每一合約核證減排量的價格； 審定 指指定運營機構根據(jù)京都議定書 規(guī)則 對項目的獨立評估過程； 核 實 指指定運營機構對項目自上一次核 實 以來 （ 或 如果是首次核 實 ，則自本協(xié)議簽訂日或減排計入期開始日（以較早發(fā)生日為準）以來） 所產(chǎn)生的 溫室效應氣體減排量的定期評估； 核 實 報告 指指定運營機構編撰的 關于 核 實 結(jié)果的書面報告； 年 指始于 1 月 1 日 并終 于 12 月 31 日的歷年。 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 28 附件 3 保證數(shù)量 最后交付日 保證數(shù)量 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 2020 年 [加入日期 ] 總計 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 29 附件 4 項目開發(fā)費 1. 項目開發(fā)費 買方同意預付 [或償還 ]以下款項以彌補賣方的項目開發(fā)費： 活動 費用 (歐元 /美元 /__) 觸發(fā)付款事件 (i) 可行性研究報告 (ii) 項目設計文件 (iii) 預 審定 (iv) 審定 (v) 注冊 (vii) 首份核 實 報告 (vi) 核 實 總計 免責聲明：使用本文件前應征詢專業(yè)法律意見。作者對 指導文件 或 CERSPA可能包含的任何錯誤或不準確概不承擔任何責任 。 30 [附件 5 信用證格式 ]