【正文】 資本保持一致。（ ），必須召開股東會會議并以決議方式進(jìn)行。（ ），實(shí)行一人一票。但公司章程另有約定的，董事長可以擁有兩票的投票權(quán)。（ ），由股東會決定聘任和解聘。（ ），既可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式。（ ），否則，政府有關(guān)部門將不核準(zhǔn)其設(shè)立。（ ），必須依法清償債務(wù)。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。（ ）四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）。34．簡述國有獨(dú)資公司與國有企業(yè)的區(qū)別。35．簡述公司普通清算的程序。36．簡述我國《公司法》上一人公司的概念及特征。五、案例分析題(本大題共2小題，第39小題8分，第40小題l0分，共18分)、乙、丙三人共同投資組成。公司注冊資本為人民幣200萬元。其中，甲、乙各出資80萬，丙出資40萬。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分別與甲、乙達(dá)成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。協(xié)議約定：甲、乙分別以原價受讓丙50％的股權(quán)，自協(xié)議簽定之日起，甲、乙各自先支付受讓股權(quán)款l0萬元人民幣，甲、乙各自應(yīng)支付的其余10萬元受讓股權(quán)款，在協(xié)議簽定之日起半年內(nèi)付清。協(xié)議簽定后的第二天，甲、乙決定用公司賬上尚存的20萬元流動資金向丙支付了20萬元，并各自出具了一張10萬元的欠條。此后，該公司完全由甲、乙兩人管理，丙不再參與該公司的任何事務(wù)。后因甲、乙未按約定支付余款而被丙訴至法院，丙分別要求兩人支付余款。甲、乙反訴丙抽逃出資，并提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)辦理工商變更登記，丙出讓股權(quán)后，該公司并未辦理變更登記，所以，甲、乙分別與丙簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；并要求法院判決丙返還先前因抽逃出資而從公司獲得的20萬元人民幣。問：(1)丙的訴訟請求能否支持?為什么?(2)甲、乙的反訴請求能否支持?為什么?、乙、丙、丁四人于1999年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。甲任董事長，乙和丙任董事，丁任監(jiān)事。因市場情況發(fā)生重大變化，2005年3月20日，股東會決議解散公司。同年4月10日，董事會召開會議，決定由甲、乙、丙三個董事會成員組成清算組。丁雖對此不滿，但因其出資數(shù)額較少，也就未認(rèn)真計較。清算組成立斤開始清算。清算中，清算組發(fā)現(xiàn)，A公司與B公司在2005年1月曾訂立一買賣合同，該合同約定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提貨；任何一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5萬元。考慮到公司經(jīng)營活動已停止，清算組決定并通知B公司解除買賣合同。B公司要求A公司支付違約金，清算組未予理會，并于2005年6月20日辦理完公司注銷登記手續(xù)。B公司向人民法院起訴，要求甲、乙、丙、丁賠付人民幣5萬元。問：(1)本案中清算組的組成是否合法?為什么?(2)清算組是否有權(quán)解除A公司與B公司的買賣合同關(guān)系?為什么?(3)B公司的訴訟請求應(yīng)如何處理?為什么?全國2007年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227一、單項(xiàng)選擇題（本大題共12小題，每小題1分，共12分）在每小題列出的四個備選項(xiàng)中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。1．公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)下列哪個機(jī)構(gòu)作出決議或決定？（　　?。〢．董事會 B．總經(jīng)理C．股東會或股東大會 D．監(jiān)事會2．公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是（　　　）A．股東會選舉產(chǎn)生 B．董事會選舉產(chǎn)生C．職工大會選舉產(chǎn)生 D．全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生3．下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（　　?。〢．自然人股東死亡后，其合法繼承人當(dāng)然不能繼承股東資格 B．自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會的決定C．自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商決定 D．自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外4．下列關(guān)于股份有限公司股東大會表決程序的表述，正確的是（　　?。〢．修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B．修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C．修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D．修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過5．行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)的股東是（　　　）A．有限責(zé)任公司的任何股東 B．股份有限公司的任何股東C．股份有限公司持股1%以上的股東 D．股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東6．破產(chǎn)清算時，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有（　　?。〢．取回權(quán) B．追回權(quán)C．別除權(quán) D．抵消權(quán)7．中外合資有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)是（　　　）A．股東會 B．董事會C．監(jiān)事會 D．職代會8．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的是（　　　）A．一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本額不低于人民幣3萬元 B．一人有限責(zé)任公司只能由一個自然人股東而不能由一個法人股東投資設(shè)立C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司 D．一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額9．有限責(zé)任公司董事會依法行使的職權(quán)是（　　?。〢．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B．制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案C．審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 D．對發(fā)行公司債券作出決議10．公司清算結(jié)束后，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記的主體是（　　　）A．股東會 B．董事會C．清算組 D．董事長11．外國公司是指（　　?。〢．公司住所地在中國境外的公司 B．公司發(fā)起人過半數(shù)在中國境外有住所的公司C．依照外國法律在中國境外登記成立的公司 D．被中國境外的投資者控制的公司12．中外合資有限責(zé)任公司的合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時應(yīng)遵循的原則是（　　　）A．必須經(jīng)合營他方同意、并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)B．只需經(jīng)合營他方同意、并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可C．只需經(jīng)合營他方同意、并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可 D．無須經(jīng)合營他方同意，只要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可二、多項(xiàng)選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個備選項(xiàng)中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。13．公司法人代表可以由（　　　　?。〢．董事長擔(dān)任 B．執(zhí)行董事?lián)?C．經(jīng)理擔(dān)任 D．監(jiān)事會主席擔(dān)任 E．董事?lián)?14．下列選項(xiàng)中，股東可以自決議作出之日起60天內(nèi)請求人民法院撤消的情形有（　　　　?。〢．股東會會議的召集程序和表決方式違反法律或行政法規(guī) B．股東大會的會議召集程序、表決方式違反公司章程C．股東會會議的決議內(nèi)容違反公司章程 D．股東會決議內(nèi)容違反法律法規(guī)E．董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)15．下列選項(xiàng)中，股份有限公司不能對其投資入股的企業(yè)有（　　　　?。〢．股份有限公司 B．多人有限責(zé)任公司C．普通合伙企業(yè) D．個人獨(dú)資企業(yè)E．一人有限責(zé)任公司16．公司成立后，發(fā)現(xiàn)下列哪些出資形式的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任？（　　　　　）A．專利技術(shù) B．土地使用權(quán)C．貨幣 D．商標(biāo)權(quán)E．股權(quán)17．有限責(zé)任公司監(jiān)事會的法定職權(quán)有（　　　　?。〢．檢查公司財務(wù) B．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督C．在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議 D．對違反法律、行政法規(guī)的董事或高級管理人員提出罷免建議E．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)18．按我國《公司法》的規(guī)定，公司負(fù)有的法定義務(wù)有（　　　　　）A．依法開展經(jīng)營活動 B．遵守社會公德、商業(yè)道德C．贏利的1%必須用于慈善捐贈 D．誠實(shí)守信E．依法與職工簽訂勞動合同19．有下列哪些情況時，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會？（　　　　?。〢．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時C．單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D．董事長認(rèn)為必要時E．職代會提議時20．下列選項(xiàng)中，屬于外國公司分支機(jī)構(gòu)撤離的情形是（　　　　?。〢．外國公司被依法解散 B．外國公司向我國政府主管機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)證書被撤消C．外國公司分支機(jī)構(gòu)因違法經(jīng)營被撤消 D．外國公司分支機(jī)構(gòu)無故歇業(yè)六個月以上E．外國公司自行撤消其分支機(jī)構(gòu)21．我國公司到境外間接上市的途徑有（　　　　　）A．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．買殼上市 C．造殼上市 D．存托憑證上市 E．在境外以擬上市公司的名義公開發(fā)行股票上市22．下列選項(xiàng)中，屬于公司集團(tuán)的法律特征是（　　　　?。?7A．公司集團(tuán)本身不具有獨(dú)立的法人資格 B．公司集團(tuán)成員之間具有緊密的聯(lián)系C．公司集團(tuán)內(nèi)部具有多層次的組織機(jī)構(gòu) D．公司集團(tuán)的成員主要是公司法人E．公司集團(tuán)本身可分為股權(quán)式公司集團(tuán)和契約式公司集團(tuán) 各類考試歷年試題免費(fèi)免注冊下載 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)A、美國國會 B、美國國務(wù)院C、美國律師協(xié)會 D、美國企業(yè)家協(xié)會以商業(yè)零售為主的有限責(zé)任公司，其注冊資本不得少于人民幣( )A、3萬元 B、10萬元C、30萬元 D、50萬元公司發(fā)起人( )A、可以不對公司出資 B、必須在公司章程上具名并簽字蓋章C、可以是國家公務(wù)員 D、必須是自然人某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人發(fā)起設(shè)立。依我國《公司法》的規(guī)定，五個發(fā)起人的出資總額應(yīng)不少于人民幣( )A、1750萬元 B、1000萬元C、500萬元 D、350萬元我國現(xiàn)行公司資本制度最接近于( )A、法定資本制 B、授權(quán)資本制C、折中資本制 D、靈活資本制關(guān)于公司發(fā)行公司債券所籌資金的用途問題，下列說法正確的是( )A、用于彌補(bǔ)公司虧損 B、用于董事會決定的用途C、用于監(jiān)事會同意的用途 D、用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途一人有限責(zé)任公司章程，依法應(yīng)當(dāng)由( )A、工商局制定 B、董事會制定C、股東制定 D、監(jiān)事會制定我國公司法允許公司在依法提取法定公積金之后，再提取( )A、強(qiáng)制公積金 B、任意公積金C、盈余公積金 D、資本公積金公司分立后，分立和被分立的公司之間應(yīng)為( )A、公司與子公司關(guān)系 B、總公司與分公司關(guān)系C、債權(quán)債務(wù)關(guān)系 D、不再存在關(guān)系在特別清算中，法院( )A、指導(dǎo)清算組進(jìn)行清算B、和股東共同指定清算組