【正文】 資本保持一致。（ ），必須召開股東會會議并以決議方式進行。（ ），實行一人一票。但公司章程另有約定的，董事長可以擁有兩票的投票權(quán)。（ ），由股東會決定聘任和解聘。（ ），既可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式。（ ），否則，政府有關(guān)部門將不核準其設(shè)立。（ ），必須依法清償債務(wù)。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。（ ）四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）。34．簡述國有獨資公司與國有企業(yè)的區(qū)別。35．簡述公司普通清算的程序。36．簡述我國《公司法》上一人公司的概念及特征。五、案例分析題(本大題共2小題，第39小題8分，第40小題l0分，共18分)、乙、丙三人共同投資組成。公司注冊資本為人民幣200萬元。其中，甲、乙各出資80萬，丙出資40萬。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分別與甲、乙達成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。協(xié)議約定：甲、乙分別以原價受讓丙50％的股權(quán)，自協(xié)議簽定之日起，甲、乙各自先支付受讓股權(quán)款l0萬元人民幣，甲、乙各自應(yīng)支付的其余10萬元受讓股權(quán)款，在協(xié)議簽定之日起半年內(nèi)付清。協(xié)議簽定后的第二天，甲、乙決定用公司賬上尚存的20萬元流動資金向丙支付了20萬元，并各自出具了一張10萬元的欠條。此后，該公司完全由甲、乙兩人管理，丙不再參與該公司的任何事務(wù)。后因甲、乙未按約定支付余款而被丙訴至法院，丙分別要求兩人支付余款。甲、乙反訴丙抽逃出資，并提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)辦理工商變更登記，丙出讓股權(quán)后，該公司并未辦理變更登記，所以，甲、乙分別與丙簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；并要求法院判決丙返還先前因抽逃出資而從公司獲得的20萬元人民幣。問：(1)丙的訴訟請求能否支持?為什么?(2)甲、乙的反訴請求能否支持?為什么?、乙、丙、丁四人于1999年共同出資設(shè)立了A有限責任公司。甲任董事長，乙和丙任董事，丁任監(jiān)事。因市場情況發(fā)生重大變化，2005年3月20日，股東會決議解散公司。同年4月10日，董事會召開會議，決定由甲、乙、丙三個董事會成員組成清算組。丁雖對此不滿，但因其出資數(shù)額較少，也就未認真計較。清算組成立斤開始清算。清算中，清算組發(fā)現(xiàn)，A公司與B公司在2005年1月曾訂立一買賣合同，該合同約定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提貨；任何一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5萬元?？紤]到公司經(jīng)營活動已停止，清算組決定并通知B公司解除買賣合同。B公司要求A公司支付違約金，清算組未予理會，并于2005年6月20日辦理完公司注銷登記手續(xù)。B公司向人民法院起訴，要求甲、乙、丙、丁賠付人民幣5萬元。問：(1)本案中清算組的組成是否合法?為什么?(2)清算組是否有權(quán)解除A公司與B公司的買賣合同關(guān)系?為什么?(3)B公司的訴訟請求應(yīng)如何處理?為什么?全國2007年10月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題（本大題共12小題，每小題1分，共12分）在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。1．公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)下列哪個機構(gòu)作出決議或決定？（　　?。〢．董事會 B．總經(jīng)理C．股東會或股東大會 D．監(jiān)事會2．公司監(jiān)事會主席產(chǎn)生的方式是（　　?。〢．股東會選舉產(chǎn)生 B．董事會選舉產(chǎn)生C．職工大會選舉產(chǎn)生 D．全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生3．下列關(guān)于有限責任公司股權(quán)繼承的表述，正確的是（　　?。〢．自然人股東死亡后，其合法繼承人當然不能繼承股東資格 B．自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，取決于公司董事會的決定C．自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格，由繼承人與公司其他股東協(xié)商決定 D．自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外4．下列關(guān)于股份有限公司股東大會表決程序的表述，正確的是（　　　）A．修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B．修改公司章程的決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C．修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D．修改公司章程的決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過5．行使派生訴權(quán)的股東應(yīng)具備法定資格，按我國《公司法》的規(guī)定，下列有權(quán)行使派生訴權(quán)的股東是（　　　）A．有限責任公司的任何股東 B．股份有限公司的任何股東C．股份有限公司持股1%以上的股東 D．股份有限公司連續(xù)持股180日以上的股東6．破產(chǎn)清算時，破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有（　　?。〢．取回權(quán) B．追回權(quán)C．別除權(quán) D．抵消權(quán)7．中外合資有限責任公司的必設(shè)機構(gòu)是（　　　）A．股東會 B．董事會C．監(jiān)事會 D．職代會8．下列關(guān)于一人有限責任公司的表述，正確的是（　　　）A．一人有限責任公司的最低注冊資本額不低于人民幣3萬元 B．一人有限責任公司只能由一個自然人股東而不能由一個法人股東投資設(shè)立C．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司 D．一人有限責任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額9．有限責任公司董事會依法行使的職權(quán)是（　　?。〢．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B．制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案C．審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 D．對發(fā)行公司債券作出決議10．公司清算結(jié)束后，向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記的主體是（　　?。〢．股東會 B．董事會C．清算組 D．董事長11．外國公司是指（　　　）A．公司住所地在中國境外的公司 B．公司發(fā)起人過半數(shù)在中國境外有住所的公司C．依照外國法律在中國境外登記成立的公司 D．被中國境外的投資者控制的公司12．中外合資有限責任公司的合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時應(yīng)遵循的原則是（　　?。〢．必須經(jīng)合營他方同意、并報審批機構(gòu)批準、向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)B．只需經(jīng)合營他方同意、并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)即可C．只需經(jīng)合營他方同意、并報審批機構(gòu)批準即可 D．無須經(jīng)合營他方同意，只要經(jīng)審批機關(guān)批準即可二、多項選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。13．公司法人代表可以由（　　　　?。〢．董事長擔任 B．執(zhí)行董事?lián)?C．經(jīng)理擔任 D．監(jiān)事會主席擔任 E．董事?lián)?14．下列選項中，股東可以自決議作出之日起60天內(nèi)請求人民法院撤消的情形有（　　　　?。〢．股東會會議的召集程序和表決方式違反法律或行政法規(guī) B．股東大會的會議召集程序、表決方式違反公司章程C．股東會會議的決議內(nèi)容違反公司章程 D．股東會決議內(nèi)容違反法律法規(guī)E．董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)15．下列選項中，股份有限公司不能對其投資入股的企業(yè)有（　　　　　）A．股份有限公司 B．多人有限責任公司C．普通合伙企業(yè) D．個人獨資企業(yè)E．一人有限責任公司16．公司成立后，發(fā)現(xiàn)下列哪些出資形式的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶補交責任？（　　　　?。〢．專利技術(shù) B．土地使用權(quán)C．貨幣 D．商標權(quán)E．股權(quán)17．有限責任公司監(jiān)事會的法定職權(quán)有（　　　　　）A．檢查公司財務(wù) B．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督C．在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 D．對違反法律、行政法規(guī)的董事或高級管理人員提出罷免建議E．公司章程規(guī)定的其他職權(quán)18．按我國《公司法》的規(guī)定，公司負有的法定義務(wù)有（　　　　?。〢．依法開展經(jīng)營活動 B．遵守社會公德、商業(yè)道德C．贏利的1%必須用于慈善捐贈 D．誠實守信E．依法與職工簽訂勞動合同19．有下列哪些情況時，股份有限公司應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會？（　　　　?。〢．董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時B．公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時C．單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 D．董事長認為必要時E．職代會提議時20．下列選項中，屬于外國公司分支機構(gòu)撤離的情形是（　　　　?。〢．外國公司被依法解散 B．外國公司向我國政府主管機關(guān)申請設(shè)立分支機構(gòu)的批準證書被撤消C．外國公司分支機構(gòu)因違法經(jīng)營被撤消 D．外國公司分支機構(gòu)無故歇業(yè)六個月以上E．外國公司自行撤消其分支機構(gòu)21．我國公司到境外間接上市的途徑有（　　　　?。〢．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．買殼上市 C．造殼上市 D．存托憑證上市 E．在境外以擬上市公司的名義公開發(fā)行股票上市22．下列選項中，屬于公司集團的法律特征是（　　　　?。?7A．公司集團本身不具有獨立的法人資格 B．公司集團成員之間具有緊密的聯(lián)系C．公司集團內(nèi)部具有多層次的組織機構(gòu) D．公司集團的成員主要是公司法人E．公司集團本身可分為股權(quán)式公司集團和契約式公司集團 各類考試歷年試題免費免注冊下載 超過2萬套word文檔試題和答案三、判斷說明題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）判斷正誤，在題后的括號內(nèi)，正確的劃上“√”，錯誤的劃上“”，并說明理由。23．依我國《公司法》的規(guī)定，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。（　　?。?4．甲、乙兩人擬設(shè)立一有限責任公司。章程規(guī)定：公司注冊資本為人民幣5萬元，股東的出資分兩次繳清。股東的首次出資總額為注冊資本的50%，其余部分在兩年內(nèi)繳清。（　　　）25．有限責任公司章程可以規(guī)定股東出席股東會時不按照出資比例行使表決權(quán)。（　　　）26．所有公司董事會成員中都必須有一定比例的公司職工代表。（　　　）27．按照《公司法》設(shè)立的有限責任公司在公司名稱中可以標明為有限責任公司，也可以標明為有限公司。（　　?。?8．公司在派生分立時，是不需要進行變更登記的，只有公司解散分立時才需要進行注銷登記。（　　?。?9．債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（　　　）30．中外合資有限責任公司的任何一方合營者的出資都不得低于公司注冊資本的25%。（　　?。?1．公司的獨立人格與股東的有限責任是現(xiàn)代公司法的兩大基本原則。（　　　）32．1892年，德國制定了世界上第一部《有限責任公司法》。（　　　）四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）33．簡述國有獨資公司董事會職權(quán)的特點。34．股份有限公司在何種情況下可以持有本公司的股份？35．簡述一人公司與獨資企業(yè)的區(qū)別。36．簡述我國《公司法》中的法定公積金制度。37．簡述《公司法》對有限公司股東查閱權(quán)的規(guī)定。38．簡述公司增資的法定程序。五、案例分析題（本大題共2小題，第39小題8分，第40小題10分，共18分）39．A有限責任公司由甲、乙、丙、丁四個自然人股東投資設(shè)立。甲為公司董事長，乙為公司董事，丙為公司董事兼總經(jīng)理，丁為公司監(jiān)事。2006年5月丁發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生重大虧損，于是向公司提出召開臨時股東會會議。問題：（1）如果公司董事會不召集股東會會議，該會議如何召集？（2）如果公司董事長甲不召集或不能召集，該會議該由誰主持？40．甲、乙在2004年設(shè)立A有限責任公司。2006年2月10日甲、乙與丙、丁達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議主要內(nèi)容為：（1）丙、丁以80萬元人民幣收購甲、乙持有A公司的全部股份。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由丙、丁辦理，甲、乙予以協(xié)助。（3）A有限責任公司在2006年2月10日之前對外所負債務(wù)由甲、乙承擔。問題：（1）甲、乙與丙、丁簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)A公司債務(wù)的約定是否有效？（2）甲、乙與丙、丁簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在工商登記之前是否已經(jīng)生效？（3）如果丙、丁受讓甲、乙股權(quán)之后，發(fā)現(xiàn)A有限責任公司實際資產(chǎn)僅為50萬元人民幣，而對外債務(wù)為70萬元人民幣，丙、丁是否要承擔差額部分的債務(wù)？（不考慮甲乙與丙丁有關(guān)債務(wù)償還條款）（4）A有限責任公司的對外70萬元人民幣債務(wù)該如何解決？全國2007年1月高等教育自學(xué)考試公司法試題課程代碼：00227一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。l、制定《美國示范公司法》的是( )A、美國國會 B、美國國務(wù)院C、美國律師協(xié)會 D、美國企業(yè)家協(xié)會以商業(yè)零售為主的有限責任公司，其注冊資本不得少于人民幣( )A、3萬元 B、10萬元C、30萬元 D、50萬元公司發(fā)起人( )A、可以不對公司出資 B、必須在公司章程上具名并簽字蓋章C、可以是國家公務(wù)員 D、必須是自然人某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人發(fā)起設(shè)立。依我國《公司法》的規(guī)定，五個發(fā)起人的出資總額應(yīng)不少于人民幣( )A、1750萬元 B、1000萬元C、500萬元 D、350萬元我國現(xiàn)行公司資本制度最接近于( )A、法定資本制 B、授權(quán)資本制C、折中資本制 D、靈活資本制關(guān)于公司發(fā)行公司債券所籌資金的用途問題，下列說法正確的是( )A、用于彌補公司虧損 B、用于董事會決定的用途C、用于監(jiān)事會同意的用途 D、用于審批機關(guān)批準的用途一人有限責任公司章程，依法應(yīng)當由( )A、工商局制定 B、董事會制定C、股東制定 D、監(jiān)事會制定我國公司法允許公司在依法提取法定公積金之后，再提取( )A、強制公積金 B、任意公積金C、盈余公積金 D、資本公積金公司分立后，分立和被分立的公司之間應(yīng)為( )A、公司與子公司關(guān)系 B、總公司與分公司關(guān)系C、債權(quán)債務(wù)關(guān)系 D、不再存在關(guān)系在特別清算中，法院( )A、指導(dǎo)清算組進行清算B、和股東共同指定清算組