【正文】 定，先行催告?zhèn)鶆杖恕Ｖ挥?在債務人于寬限期屆滿時仍未給付時，相對人方可解除合同。(三)受領全部的價款、出讓金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與不能實現(xiàn)合同目的一種意見認為，在買賣、建設用地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等合同中，出賣人、出讓人、轉(zhuǎn)讓人獲取了全部價款、出讓金、轉(zhuǎn)讓款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其合同目的便完全實現(xiàn)，不得以買受人拒不受領買賣物、出讓人拒不辦理建設用地使用權(quán)的過戶登記、拒不辦理股權(quán)的 移轉(zhuǎn)登記為由，認定出賣人、出讓人、轉(zhuǎn)讓人的合同目的落空，從而允許其解除合同。這有些絕對，應區(qū)別情況而作判斷較為適宜。筆者認為，在相當?shù)膱龊?，出賣人、出讓人、轉(zhuǎn)讓人獲取了全部價款、出讓金、轉(zhuǎn)讓款或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其合同目的確實業(yè)已實現(xiàn)，的確不得以買受人拒不受領買賣物、出讓人拒不辦理建設用地使用權(quán)的過戶登記、拒不辦理股權(quán)的移轉(zhuǎn)登記為由解除合同。但在某些情況下 ，買受人拒不受領買賣物，又無法提存時，出賣人因此承受種種負擔，如尋覓倉儲、處理保險事宜、另覓買受人等。受讓人拒不辦理建設用地使用權(quán)的過戶登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓人可能承受該建設用地因未開發(fā)超過2年而被無償收回的風險、不符合再受讓其他宗地的建設用地使用權(quán)的條件、不再享受稅負優(yōu)惠的政策、影響上市公司的業(yè)績等。此類負擔、后果的出現(xiàn)，仍使已經(jīng)獲取了價款、出讓款、轉(zhuǎn)讓款的出 賣人、出讓人、轉(zhuǎn)讓人的合同目的落空，在出現(xiàn)此類負擔的情況下，應當承認已經(jīng)獲取了價款、出讓款、轉(zhuǎn)讓款的出賣人、出讓人、轉(zhuǎn)讓人享有解除權(quán)，并允許其行使該權(quán)解除合同。(四)交付貨物不合格與不能實現(xiàn)合同目的在某《硫磺購銷合同》糾紛案中，交付的硫磺有四項指標不合格，是否構(gòu)成不能實現(xiàn)合同目的，分歧嚴重，再次顯現(xiàn)出確定合同目的及其不能實現(xiàn)的重要性和緊迫性。學說認為，買賣合同，無論標的物是什么，當事人是何種類型，都具有相同的目的，即典型交易目的。從出賣人方面來看是取得價款的所有權(quán)，從買受人方面觀察是取得標的物的所有權(quán)。在這個層面上，出賣人取得價款的所有權(quán)，買受人取得標的物的所有權(quán)，均為合同 目的。不過，必須指出，如果機械地將取得標的物所有權(quán)這個典型交易目的作為《合同法》第94條第4項所說的合同目的，有時會出現(xiàn)極 不合理的現(xiàn)象。例如，在某《硫磺購銷合同》糾紛案中以硫磺所有權(quán)的取得作為買受人的合同目的，就會出現(xiàn)極不合理的現(xiàn)象：即便標的物在品質(zhì)上極其劣質(zhì)，在數(shù)量上嚴重短缺，買受人無法使用，由于買受人已經(jīng)取得了它的所有權(quán)，也算達到了合同目的，不得主張解除 合同。換句話說，機械地把這種典型交易目的作為《合同法》第94條第4項所說的合同目的，作為《硫磺購銷合同》糾紛案買受人的合同 目的，顯然違反了買受人的本意，因為買受人簽訂《硫磺購銷合同》絕非旨在取得質(zhì)量低下的硫磺；也模糊了根本違約和輕微違約之間的界限，因為這樣會使《合同法》第94條第4項強調(diào)“不能實現(xiàn)合同目的”的要素失去意義和價值，會使人們無法準確地確定合同解除的條件，難以適當?shù)剡m用合同解除制度。有鑒于此，不宜一律把典型交易目的等同于買受人的合同目的。訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺的用途，可否作為買受人的合同目的？主審法院認為，在區(qū)分目的和動機的情況下，將訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺用于買受人的生產(chǎn)過程，是買受人取得訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺及其所有權(quán)的目的，而買受人基于訴爭《硫 磺購銷合同》取得硫磺是簽訂該訴爭《硫磺購銷合同》的目的。眾所周知，目的之目的是動機，不再是目的，所以，將訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺用于買受人的生產(chǎn)過程，是訴爭《硫磺購銷合同》的動機，而非目的。換句話說，買受人對于涉案硫磺的用途距離買 受人的合同目的有些遠隔。誠然，當事人簽訂合同的動機只是在大多數(shù)情況下不得作為合同目的，并非在任何情況下都不得視為合同目的。在當事人明確地將其簽訂合同的動機告知了對方當事人，并且作為成交的基礎，或者說作為合同的條件；或者雖然當事人在簽訂合同時沒有明確告知，合同中也 沒有將該動機條款化，但有充分且確鑿的證據(jù)證明該動機就是該合同（交易）成立的基礎，也可以甚至應當將此類動機視為合同目的。具體到《硫磺購銷合同》糾紛案，假如買受人在簽訂訴爭《硫磺購銷合同》時明確地告知了出賣人：擬購買的硫磺就是用于自己的生產(chǎn)過程 的，若出賣人交付的硫磺不符合生產(chǎn)的要求，就會退貨，對此有確鑿的證據(jù)證明，那么，買受人將所購硫磺用于其生產(chǎn)過程的動機，可以視為合同目的；或訴爭《硫磺購銷合同》的條款里顯示出買受人的該動機已經(jīng)成為訴爭《硫磺購銷合同》的內(nèi)容，成為了訴爭《硫磺購 銷合同》的組成部分，那么，買受人將所購硫磺用于其生產(chǎn)過程的動機，也可以視為合同目的。但事實是，訴爭《硫磺購銷合同》沒有將所謂買受人把所購硫磺用于生產(chǎn)過程的意思寫入其中，所以，買受人把所購硫磺用于生產(chǎn)過程的意思，沒有成為訴爭《硫磺購銷合同 》的內(nèi)容。沒有證據(jù)證明買受人把所購硫磺用于生產(chǎn)過程的動機作為簽訂訴爭《硫磺購銷合同》的基礎。基于這樣的認識和判斷，加上買受人自己也未能舉證證明購買涉案的硫磺是用于自己的生產(chǎn)過程的，主審法院將不支持買受人的第二項請求，即將不支持買受人所謂出賣人違約給其造成的無法正常生產(chǎn)硫酸的經(jīng)濟損失人民幣689，以求主審法院的 意見和判決前后一致，在整體上協(xié)調(diào)。既然如此，以訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺可否用于買受人的生產(chǎn)過程為標準，判斷訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺質(zhì)量不符合約定是否構(gòu)成了不能實現(xiàn)《合同法》第94條第4項所說的合同目的，是否構(gòu)成了不能實現(xiàn)買受人的合同目的，路徑有誤。換句話說，即不能將訴爭《硫磺購銷合同》項下硫磺的用途這個動機與訴爭《硫磺購銷合同》的合同目的混為一談。看來，確定買受人的合同目的，尚 須另覓路徑。買受人簽訂訴爭《硫磺購銷合同》，約定涉案硫磺的規(guī)格（）、檢驗（）、免責條款（第7條），目的是取得 數(shù)量足夠、質(zhì)量合格的硫磺，而非單純的硫磺所有權(quán)。由此可知，買受人取得訴爭《硫磺購銷合同》項下的數(shù)量足夠、質(zhì)量合格的硫磺及其所有權(quán)，是訴爭《硫磺購銷合同》中買受人的合同目的。既然出賣人交付的訴爭《硫磺購銷合同》項下的硫磺其中三個批次貨物有四項指標（即純度、含碳量、灰分、酸度）不符合合同約定；（即純度、含碳量、灰分）不符合合同指標，本身就給買受人造成了嚴重損失，可以說不能實現(xiàn)買受人的合同目的，那么，買受人請求退貨，解除訴爭《硫磺購銷合同》，就符合《合同法》第94條第4項的規(guī)定，主審法院注釋應予以支持。參考文獻〔1〕韓世遠．合同法總論〔M〕．北京，法律出版社，2004．〔2〕崔建遠．合同責任研究〔M〕．長春:吉林大學出版社，1992．〔3〕韓世遠．情事變更原則研究〔J〕．中外法學，2000，(4):453－454．。 法律服務無處不在，讓您隨時、隨地享受專家級法律服務（科云律師團）