【正文】 顧問業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 02 5 5 5 5 3 6 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 對于是否參與股權(quán)的收購以及手中已有股權(quán)的處臵，投資銀行子公司財務(wù)顧問部結(jié)合母公司研究所的基本研究成果，結(jié)合實際市場環(huán)境決定對手中的股權(quán)：繼續(xù)持有并增資、繼續(xù)持有不增資、部分出售或全部出售。在進行股權(quán)交易時，嚴(yán)格建立與其他業(yè)務(wù)部門的防火墻。 2 ? 如果需要形成對外的研究報告，應(yīng)該充分利用母公司研究所的行業(yè)趨勢分析、在財物重組信息分析等信息，保證研究報告的質(zhì)量。 ? 如果該報告的用途僅限于幫助本部門作出決策，那么這個報告完全可以省略。在部門內(nèi)實現(xiàn)信息共享的基礎(chǔ)上，進行投票表決，并作會議記錄備案。 3 ? 對有可能接受公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的標(biāo)的公司保持長期交往。在決定是否進行股權(quán)管理操作時，同時考慮標(biāo)的公司的因素，合理進行投機。 4 ? 收購兼并總部股權(quán)管理項目小組制定交易方案，由部門總經(jīng)理、分管副總裁、公司投資管理委員會進行審閱。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，投資銀行子公司的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在形成股權(quán)管理方案之前，必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。 5 ? 收購兼并總部股權(quán)管理項目小組擬定合同，由部門總經(jīng)理、法律事務(wù)總部、風(fēng)險控制辦公室、分管副總裁審閱。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，投資銀行子公司的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在形成股權(quán)交易合同之前，必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 02 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 6 ? 公司財務(wù)總部負(fù)責(zé)劃撥交易款項。 ? 在成立投資銀行子公司后， 由投資銀行子公司根據(jù)交易合同負(fù)責(zé)款項劃撥。 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 02 國泰君安股份有限公司 公司上市業(yè)務(wù) 流程改進建議 安達信公司 2022年 4月 國泰君安上市業(yè)務(wù) 流程改進建議概述 編號： GTJA－ LO 當(dāng)前，國泰君安 上市辦公室是一個臨時機構(gòu)，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司的整體上市工作。上市辦公室是國泰君安與各個上市服務(wù)中介機構(gòu)溝通的渠道。上市辦公室負(fù)責(zé)中介機構(gòu)的選擇、資產(chǎn)重組方案的談判，以及調(diào)動公司的資源支持中介機構(gòu)的工作。 國泰君安上市辦公室現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程 7份，涉及中介機構(gòu)的選擇、合同及協(xié)議的談判、材料的準(zhǔn)備以及與中介機構(gòu)的溝通、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)、向領(lǐng)導(dǎo)匯報、材料上報以及發(fā)行上市等各項工作。現(xiàn)有流程基本完整地反映了上市辦公室日常業(yè)務(wù)的運作，基于管理過程中提高運作效率、加強風(fēng)險控制、降低運營成本以及符合有關(guān)法律規(guī)定的考慮，我們對現(xiàn)有流程提出以下整體改進建議： 1. 未來公司的組織架構(gòu)對上市辦公室的工作不會有重大影響，可能涉及到的只是子公司信息披露的問題。 上市辦公室是國泰君安的一個項目小組，其主要任務(wù)是和選定的中介機構(gòu)一起，負(fù)責(zé)公司的首次發(fā)行上市工作。在首次上市發(fā)行成功后，上市辦公室的工作交接和人員去向應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)時公司的總體戰(zhàn)略規(guī)劃來決定。 2. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司預(yù)計將在短期內(nèi)（ 24個月 ）進行增發(fā)或者配股行為，應(yīng)該保留原上市辦公室。上市辦的 成員已經(jīng)具備了與中介機構(gòu)合作的充分經(jīng)驗，也掌握了大量與公司各個部門以及分支機構(gòu)協(xié)調(diào)的技巧，熟悉所有工作的流程，他們的經(jīng)驗、知識和技巧將推動公司增發(fā)或者配股行為的順利實施。 3. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司出于戰(zhàn)略考慮，決定將專業(yè)子公司（資產(chǎn)委托管理子公司或投資銀行子公司）發(fā)行上市，應(yīng)該保留原上市辦公室。 原上市辦公室的工作成果和資料以及所有文件應(yīng)當(dāng)遞交給國泰君安董事會秘書處保管；原上市辦公室的成員熟悉工作流程，他們將充分利用自己的經(jīng)驗、知識和技巧繼續(xù)為子公司的上市工作服務(wù)。 4. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司出于戰(zhàn)略考慮，預(yù)計短期內(nèi)母公司不會有增發(fā)或者配股行為，子公司亦不會考慮上市，應(yīng)該解散原上市辦公室。 原上市辦公室的工作成果和資料以及所有文件應(yīng)當(dāng)遞交給國泰君安董事會秘書處保管；原上市辦公室的人員根據(jù)各自專業(yè)所長另外指定新的工作崗位。 5. 目前上市辦公室與公司其他部門和分支機構(gòu)的溝通方式應(yīng)當(dāng)改進。 溝通工作是目前上市辦工作的主要內(nèi)容，但是當(dāng)前的狀況并不理想。建議 在需要溝通時，上市辦和其他部門的首次溝通由雙方的負(fù)責(zé)人進行，在首次溝通中，兩位負(fù)責(zé)人確定本部門的經(jīng)辦人，并將首次溝通信息及時告知本部門的經(jīng)辦人，方便他們之間互相聯(lián)系。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 流程改進建議概述（續(xù)） 編號： GTJA－ LO 6. 上市辦公室可以充分利用國泰君安的知識資源，確定項目階段。 國泰君安具有豐富的企業(yè)發(fā)行上市經(jīng)驗和知識，建議上市辦公室在充分學(xué)習(xí)研究這些知識的基礎(chǔ)上，與中介機構(gòu)合作，確定工作進展的階段，按階段進行中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)和項目小結(jié)；按階段向公司領(lǐng)導(dǎo)層匯報。 序號 流程編號 流程名稱 1 GTJA－ LO— 01 材料的準(zhǔn)備以及與中介機構(gòu)的溝通流程 2 GTJA－ LO— 02 中介機構(gòu)的選擇流程 3 GTJA－ LO— 03 協(xié)議及合同簽訂流程 4 GTJA－ LO— 04 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會流程 5 GTJA－ LO— 05 向公司領(lǐng)導(dǎo)的匯報流程 6 GTJA－ LO— 06 材料上報流程 7 GTJA－ LO— 07 發(fā)行上市流程 國泰君安公司上市業(yè)務(wù) 流程清單 GTJA－ LO 國泰君安上市業(yè)務(wù) 材料的準(zhǔn)備以及與中介機構(gòu)的溝通流程 編號： GTJA－ LO— 01 上市辦 公司其他部門 中介機構(gòu) 提出需要的文件清單 提交相關(guān)文件 相關(guān)文件 文件需求清單 向相關(guān)部門提出協(xié)作要求 向相關(guān)部門提出閱辦要求 文件閱辦單 資料提供協(xié)作 函 送交部門領(lǐng)導(dǎo)審閱 組織協(xié)調(diào)提供相應(yīng)資料 審核是否符合本部門實際情況 是否需要出具意見 否 否 是 是 提供書面意見及佐證材料 意見及佐證材料 資料存檔 分送中介機構(gòu) 簽收相關(guān)資料 文件簽收單 簽收單存檔 將書面意見和佐證資料分送中介機構(gòu) 資料存檔 判斷是否符合公司情況 修改需求清單 否 是 中介機構(gòu)確定材料是否完備 材料上報 是 否 1 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 上市辦在和公司其他部門溝通時，其他部門的配合并不是最好。原則上每個部門只有一個人和上市辦溝通，但是效果并不十分理想。 ? 在需要溝通時，上市辦和其他部門的首次溝通由雙方的負(fù)責(zé)人進行，在首次溝通中，兩位負(fù)責(zé)人確定本部門的經(jīng)辦人，并將有關(guān)信息及時告知本部門的經(jīng)辦人，方便他們之間互相聯(lián)系。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 材料的準(zhǔn)備以及與中介機構(gòu)的溝通流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LO— 01 上市辦 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組 中介機構(gòu) 制作招標(biāo)通函 招標(biāo)通函 產(chǎn)生中標(biāo)中介機構(gòu) 發(fā)送招標(biāo)通函至候選中介機構(gòu) 確定候選中介機構(gòu)名單 候選名單 收到招標(biāo)通函 制作 標(biāo)書 標(biāo)書 將標(biāo)書送交國泰君安上市辦 召開中介機構(gòu)招標(biāo)會 參考其他主要領(lǐng)導(dǎo)意見進行評標(biāo) 參見協(xié)議及合同簽訂流程 國泰君安上市業(yè)務(wù) 中介機構(gòu)的選擇流程 編號： GTJA－ LO— 02 1 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組確定候選中介機構(gòu)名單。 ? 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)外兩方面的因素來初步確定候選中介機構(gòu)名單。內(nèi)部因素包括：公司上市融資的主要意圖以及期望目標(biāo)等各項標(biāo)準(zhǔn)等；外部因素包括：中介機構(gòu)的專業(yè)水平、資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗、和政府管制部門的聯(lián)系等等。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 中介機構(gòu)的選擇流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LO— 02 上市辦 風(fēng)控辦 合同簽訂方 法律部 總裁辦 公司領(lǐng)導(dǎo) 確定合同協(xié)議的框架或意向 確定合同協(xié)議的框架或意向 進行談判 確定合同協(xié)議的框架或意向 草擬合同 合同 合同文件蓋章審批單 針對合同出具意見 審查有無法律障礙 針對合同出具意見 審查有無重大風(fēng)險問題 報請公司領(lǐng)導(dǎo)審批并簽訂 是否同意 加蓋公司公章或合同章 公司法人代表簽字 重新談判并修訂合同 合同存檔 否 是 否 是 否 是 國泰君安上市業(yè)務(wù) 協(xié)議及合同的簽訂流程 編號： GTJA－ LO— 03 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 ? 無改進建議。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 協(xié)議及合同的簽訂流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LO— 03 上市辦 公司相關(guān)部門 中介機構(gòu) 定期或根據(jù)實際需求發(fā)起會議 會議通知 （含會議議題） 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 召開溝通會議，討論相關(guān)議題 會議準(zhǔn)備工作 制作會議記錄 會議紀(jì)要 分送相關(guān)部門和中介機構(gòu) 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 出席溝通會議并參與討論 出席溝通會議并參與討論 國泰君安上市業(yè)務(wù) 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會流程 編號： GTJA－ LO— 04 1 1 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 公司相關(guān)各部門、各個分支機構(gòu)根據(jù)會議紀(jì)要開展工作。 ? 上市辦應(yīng)該了解公司相關(guān)各部門，以及各個中介機構(gòu)是否嚴(yán)格按照會議決議完成了分配的工作，如果未能按要求完成，分析原因，分清責(zé)任。 ? 平時基本上以非正式的會議為主，如果確實有需要，會召開協(xié)調(diào)會。迄今為止，平均一個多月召開一次，主要是幫助各個中介機構(gòu)和相應(yīng)的業(yè)務(wù)部門聯(lián)系。 ? 上市辦應(yīng)當(dāng)制訂詳細的上市工作進度安排，利用這個安排來統(tǒng)籌指導(dǎo)整個上市工作，包括各種正式會議以及階段性會議的召開。 ? 上市辦也應(yīng)該對各種會議的記錄進行收集和整理。 ? 根據(jù)這個工作方案，還可以對中介機構(gòu)的工作進行評價。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LO— 04 總裁辦 上市辦 公司高級管理人員 召集主要領(lǐng)導(dǎo)議事會或總裁辦公會 會議通知 （含會議議題） 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 召開會議，討論相關(guān)議題 會議準(zhǔn)備工作 制作會議記錄 會議紀(jì)要 分送相關(guān)部門 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 參加會議并向領(lǐng)導(dǎo)匯報工作 參加會議并聽取工作匯報 國泰君安上市業(yè)務(wù) 向公司領(lǐng)導(dǎo)的匯報流程 編號： GTJA－ LO— 05 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進建議 1 ? 在總裁辦公會召開之前，會詢問上市辦有無事項需要討論