【正文】 份總數(shù)及比例，主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵中任何一名激勵對象擬獲授的股份的比例，均未超過截至本專項意見出具日仁會生物股份總額的1%。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物的《激勵計劃草案》標的股份總數(shù)及任何一名激勵對象擬獲授的股份總數(shù)，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定?！都钣媱澆莅浮返闹饕獌?nèi)容經(jīng)核查，《激勵計劃草案》共十四章，該《激勵計劃草案》對激勵計劃的目的，激勵計劃的管理機構，激勵對象的確定依據(jù)和范圍，激勵計劃的股票來源和數(shù)量，股票期權的分配，激勵計劃的有效期、授予日、可行權日、標的股票禁售期，股票期權行權價格和行權價格的確定方法，股票期權的授權條件和行權條件，激勵計劃的調(diào)整方案和程序，股票期權授予程序及激勵對象的行權程序，公司與激勵對象的權利與義務，激勵計劃的變更、終止及其他事項，做出了明確的規(guī)定或說明。主辦券商認為，仁會生物的《激勵計劃草案》中規(guī)定的股權激勵計劃的主要內(nèi)容，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵計劃符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定。(三)、仁會生物實施本次股權激勵履行的法定程序經(jīng)查驗，截至本專項意見出具日，為制定實施本次股權激勵計劃，仁會生物已經(jīng)履行如下程序：董事會擬定并審議《激勵計劃草案》2014年2月9日，仁會生物第一屆董事會第二次會議審議通過了《關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》。經(jīng)核查，仁會生物第一屆董事會第二次會議在對《關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》進行投票時，關聯(lián)董事回避了表決。監(jiān)事會審核激勵對象名單并發(fā)表意見2014年2月9日，仁會生物第一屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》，審核了激勵對象名單，就激勵對象名單核實情況發(fā)表了明確意見，認為激勵對象符合有關規(guī)定，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。經(jīng)核查，仁會生物第一屆監(jiān)事會第一次會議在對《關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》進行投票時，關聯(lián)監(jiān)事進行了回避。股東大會審議《激勵計劃草案》2014年2月24日，仁會生物2014年第一次臨時股東大會審議通過了《關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》。經(jīng)核查，仁會生物2014年第一次臨時股東大會在對《關于上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》進行投票時，未按照相關規(guī)定進行回避表決。出席會議股東代表公司股份總數(shù)為9,000萬股，應回避未回避的股份數(shù)為72,000股，占出席會議有表決權股份總數(shù)的比例極小，對議案的審議通過不會產(chǎn)生決定性影響。因此，主辦券商認為，部分股東未進行表決回避構成審議表決程序的瑕疵，但該等瑕疵對議案的審議通過影響極小，對所審議議案的通過不會產(chǎn)生實質(zhì)性影響。首次股票期權授予登記根據(jù)仁會生物的說明，公司在股東大會審議通過《激勵計劃草案》后，于2014年2月25日由公司董事會就首次股票期權的權益授予、登記等相關事項進行了辦理。披露《激勵計劃草案》根據(jù)《業(yè)務規(guī)則》的規(guī)定，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況”以及《披露細則》第四十一條的規(guī)定“實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統(tǒng)公司的相關規(guī)定，并履行披露義務”，經(jīng)核查，仁會生物已經(jīng)在其2014年6月12日出具的《公開轉讓說明書》中就本次股權激勵計劃的具體內(nèi)容進行了披露。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物實施本次股權激勵計劃已履行了現(xiàn)階段必要的程序；仁會生物尚需按照《業(yè)務規(guī)則》的要求，履行本次股權激勵計劃在全國股份轉讓系統(tǒng)的備案程序。(四)、仁會生物實施本次股權激勵計劃履行信息披露的事宜仁會生物已按照《業(yè)務規(guī)則》、《披露細則》的要求，在向全國股份轉讓系統(tǒng)申請掛牌公開轉讓時，在公司轉讓說明書中就本次股權激勵計劃的具體內(nèi)容進行了披露。主辦券商認為，仁會生物實施本次股權激勵計劃，除上述披露程序外，尚需按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相應規(guī)定，繼續(xù)嚴格履行至少包括下述的后續(xù)信息披露義務：仁會生物應在定期報告中披露報告期內(nèi)本次股權激勵計劃的實施情況；仁會生物應按照有關規(guī)定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。經(jīng)核查，仁會生物不存在未按現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有關規(guī)定披露與本次股票激勵事宜相關信息的情形。(五)、仁會生物本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響本次股權激勵計劃的目的為了進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善對公司高級管理人員、中層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理、研發(fā)、經(jīng)營、市場、技術、生產(chǎn)等各類人才，提高公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，保證公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。主辦券商認為，仁會生物實施本次股權激勵計劃的目的，不損害仁會生物及全體股東的利益。本次股權激勵計劃的主要內(nèi)容經(jīng)查驗，仁會生物本次股權激勵計劃的主要內(nèi)容，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在明顯損害公司和全體股東利益的情形。激勵對象需支付對價仁會生物本次股權激勵計劃所涉之標的股票來源于仁會生物向激勵對象定向發(fā)行的股票，激勵對象需為每股支付相同價額，且仁會生物承諾不為激勵對象依據(jù)激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，激勵對象購買獲授標的股票所需資金將由其自籌解決。主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵事宜中激勵對象需支付對價，且仁會生物不為其提供財務資助，該情形不損害仁會生物及全體股東的利益。以達到考核指標作為行權條件仁會生物的《激勵計劃草案》規(guī)定首次授予股票期權及預留股票期權的行權根據(jù)公司發(fā)展目標及經(jīng)營業(yè)績等情況進行確定?！都钣媱澆莅浮芬?guī)定在2015年至2016年期間，以公司獲得“誼生泰注射液”新藥證書；“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件；“誼生泰注射液”通過GMP認證并獲得相關證書作為對首次授予股票期權的行權條件；預留股票期權的行權條件以年度業(yè)績考核為準，業(yè)績考核目標由公司董事會根據(jù)當年公司經(jīng)營狀況及工作計劃確定并提交公司股東大會審議通過。主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵事宜以達到公司發(fā)展目標或業(yè)績考核指標作為股票期權行權條件，使激勵對象與仁會生物及全體股東利益直接關聯(lián)，該情形不損害仁會生物及全體股東的利益。綜上所述，主辦券商認為，仁會生物的本次股權激勵計劃不存在明顯損害仁會生物及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關法律、行政法規(guī)的情形。