【正文】 的以營利為目的的企業(yè)法人。必須依法設立以營利為目的具備法人資格例：有限責任公司是股東以( )為限對公司承擔責任，公司以( )對公司債務承擔責任的公司。A．個人全部財產；其特定資產B．其出資額；其全部資產C．其出資額；其經(jīng)營資產D．其個人全部財產；其全部資產（二）公司的種類根據(jù)公司股東的責任范圍不同（1）無限責任公司 （2）兩合公司（3）有限責任公司 （4）股份有限公司（5）股份兩合公司根據(jù)公司之間的控制與依附不同（1）總公司與分公司 （2）母公司與子公司 以公司的信用基礎為標準分類（1） 人合公司 （2） 資合公司 （3） 人合兼資合公司（三）公司與其他企業(yè)的區(qū)別（四）公司的設立是指公司根據(jù)法定程序取得合法資格的過程。公司的名稱 申請設立登記（五）公司章程公司章程是規(guī)范公司的組織與行為，規(guī)定公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關系的法律文件。（六）公司治理結構或稱公司法人治理結構，是指公司制企業(yè)中一系列連接并規(guī)范股東（大）會、董事會和高層管理人員之間相互權利和利益關系的組織制度安排。股東大會 是由公司全體股東組成的、依照法定的方式和程序議決公司法或公司章程規(guī)定的重大事項的公司最高權力機關，是股東行使其權利的機構。分為定期股東大會（年會）和臨時股東大會。董事會和經(jīng)理層董事會是公司的常設管理機構，依法由公司的股東會選舉產生，代表公司執(zhí)行業(yè)務，負責公司的經(jīng)營決策及管理活動，是股東會的執(zhí)行機構。經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會是公司內部監(jiān)督機構。（七）公司資本注冊資本：即狹義上的公司資本，是指公司在設立時所有的資產，是投資者在公司登記機關登記的實際出資額的總和。發(fā)行資本：是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額。認購資本：是指出資人同意繳付的出資總額。實繳資本：又稱實收資本，是指公司發(fā)行股份，并經(jīng)股東出資使公司實際收到的現(xiàn)金或其他出資的總額。（八）公司公積金公積金是指在資本之外所保留的資金金額，用于增加公司財力，擴大營業(yè)范圍和彌補意外虧損或用于轉增資本。（1）法定公積金公司應當提取當年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取。（2）任意公積金：公司提取法定公積金后，根據(jù)董事會或股東大會的建議而提取形成的公積金。（九）公司利益的分配公司利益應依法定順序分割。（十）公司的解散和清算公司解散（1） 一般解散事由 （2） 強制解散公司清算（1）成立清算組 （2）通知、公告?zhèn)鶛嗳?。?）清理債權、債務。（4）處理公司清償債務后的剩余財產（5）清算終結二、有限責任公司（一）有限責任公司的設立 設立的條件（1）股東符合法定人數(shù)； （2）股東出資達到法定資本最低限額（3）股東共同制定章程； （4）有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構； （5）有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。有限責任公司的股權轉讓（1）股東之間的轉讓：自由轉讓（2）股東向股東以外的人轉讓出資：其他股東過半數(shù)同意（二）有限責任公司的組織機構有限責任公司的股東會股東會由股東組成，是公司的最高權力權構，對公司的重大問題進行決策。普通決議：按表決權的過二分之一簡單多數(shù)通過；特別決議：按表決權的過三分之二絕大多數(shù)通過。 特別決議事項：①修改公司章程。 ②增加、減少注冊資本。 ③公司合并、分立、解散。 ④變更公司形式。董事會和經(jīng)理董事會是公司股東會的執(zhí)行機構。對外代表公司，對內執(zhí)行業(yè)務。董事會由3－13人組成。設董事長1人，可以設副董事長。股東人數(shù)較少的公司可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事。經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會是公司內部監(jiān)督機構。監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的，可以只設1－2名監(jiān)事。（三）一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。特別規(guī)定： 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財務獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 三、股份有限公司（一）股份有限公司的設立設立方式：發(fā)起設立和募集設立設立條件 （1） 發(fā)起人符合法定人數(shù)（2） 發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額（3） 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定發(fā)起人的責任：負有資本充實責任。股份有限公司的股份轉讓（1） 記名股票：背書轉讓 （2） 無記名股：交付（二）股份有限公司的組織機構股東大會股東大會是由公司全體股東組成的、決定公司經(jīng)營管理的重大事項的最高權力機構。股東出席股東大會，所持有每一股份享有一表決權。大會決議分為特別決議和一般決議兩種。特別決議事項：①修改公司章程。②增加、減少注冊資本。 ③公司合并、分立、解散。④變更公司形式。董事會是公司的經(jīng)營決策機構，股東大會的執(zhí)行機構，對股東會負責。由5—19名董事組成，成員中可以有公司職工代表。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。 經(jīng)理依據(jù)法律和公司章程行使職權，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負責。股份有限公司的監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對股東會負責并報告工作。（三）上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或者國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。股東會特別決議事項：在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 （四）獨立董事制度也叫外部董事，是指與公司的交易活動沒有實質性的、直接的或間接的利害關系的從公司外部選聘的董事。獨立董事最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。第四講時間:10月16日下午，內容：第三節(jié) 民事訴訟及公證基本知識第一單元 民事訴訟管轄一、級別管轄不同級別的法院管轄不同的案件?；鶎尤嗣穹ㄔ?。 　　基層人民法院（指縣級、不設區(qū)的市級、市轄區(qū)的法院）管轄第一審民事案件，法律另有規(guī)定的除外。這就是說，一般民事案件都由基層法院管轄，或者說除了法律規(guī)定由中級法院、高級法院、最高法院管轄的第一審民事案件外，其余一切民事案件都由基層法院管轄。 　　中級人民法院。 　　中級人民法院管轄下列第一審民事案件： 　　第一，重大涉外案件（包括涉港、澳、臺地區(qū)的案件）。所謂涉外案件，是指具有外國因素的民事案件，如原告或被告是外國人、涉及的財產在外國等。所謂重大涉外案件，是指爭議標的額大、案情復雜，或者居住在國外的當事人人數(shù)眾多或當事人分屬多國國籍的涉外案件。 　　第二，在本轄區(qū)有重大影響的案件。所謂在本轄區(qū)有重大影響的案件一般是指在政治上或經(jīng)濟上有重大影響的案件。在政治上有重大影響的案件，主要是指訴訟當事人或訴訟標的及標的物涉及到的人或事在政治上有重大影響，如當事人是黨、政、軍界要員或人大代表等。在經(jīng)濟上有重大影響的案件，主要是指訴訟標的金額較大、爭議的法律關系涉及到國家經(jīng)濟政策的貫徹等類案件。 　　第三，最高人民法院確定由中級人民法院管轄的案件。目前這類案件主要有海事和海商案件、專利糾紛案件、商標侵權案件。海事、海商案件只能由海事法院管轄（海事法院與普通中級法院同級），其他法院不能管轄；專利糾紛案件只能由省級政府所在地的中級人民法院以及青島、大連和各經(jīng)濟特區(qū)的中級人民法院管轄，其他法院沒有管轄權。 　　高級人民法院。 　　高級人民法院管轄的案件是在本轄區(qū)內有重大影響的第一審民事案件。 　　最高人民法院。 最高人民法院管轄在全國范圍內有重大影響的案件以及它認為應當由自己審理的案件。二、地域管轄確定由同級法院不同轄區(qū)的哪個法院來管轄。三、專屬管轄某些特殊類型的案件專門由特定的法院來審理。例：因不動產糾紛提起的訴訟，適用( )的人民法院的管轄。A．原告所在地 B．被告所在地 C．不動產所在地 D．雙方約定的合同履行地第二單元 起訴與審理一、起訴必須符合四個條件二、訴訟參加人：包括原告、被告和訴訟代理人三、審理：立案后在法定期限內開庭審理。實行兩審終審制。播放錄像光碟第三單元 民事訴訟證據(jù)一、舉證規(guī)則與種類：誰主張，誰舉證證據(jù)有下列幾種： （一）書證； （二）物證； （三）視聽資料； （四）證人證言； （五）當事人的陳述； （六）鑒定結論； （七）勘驗筆錄。二、視聽資料的證據(jù)效力不需經(jīng)對方當事人的同意。存有疑點的視聽資料不能作為證據(jù)。三、數(shù)個證據(jù)證明同一事實 效力順序公證文書大于其他書證；物證大于視聽資料和證人證言；原始證據(jù)大于傳來證據(jù)；直接證據(jù)大于間接證據(jù)。第四單元 仲裁一、仲裁及仲裁機構的管轄權又稱“公斷”，是指由獨立的第三方居中裁斷當事人糾紛的行為。仲裁機構的受理權限來自于爭議當事方的授權。仲裁協(xié)議的有效條件：有約定仲裁的意思表示、約定了仲裁事項、選定了仲裁機構。二、仲裁庭的組成：3人或1人三、仲裁裁決的效力：一裁終局四、泉州仲裁委員會示范仲裁條款：“凡因本合同（或協(xié)議）引起的或與本合同（或協(xié)議）有關的任何爭議，應提交泉州仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。” 第五單元 法院判決或仲裁裁決的執(zhí)行一、執(zhí)行期限申請執(zhí)行的期限，當事人有公民的為1年，無公民的為6個月。案例8：甲是一個自然人，乙是一家公司，甲乙發(fā)生民事糾紛經(jīng)法院做出生效判決后，乙拒絕履行，則甲向人民法院申請執(zhí)行的期限為( )。A．1年 B．3個月 C．6個月 D．2年二、執(zhí)行擔保與和解有擔保，可以直接執(zhí)行擔保人的財產。三、執(zhí)行終結第六單元 公證一、公證的定義是指由國家專門設立的公證機構，根據(jù)法律的規(guī)定和當事人的申請，按照法定程序證明法律行為、有法律意義的事件、文書的真實性和合法性，以及其他與公證有關的法律事務的非訴訟活動。二、公證的分類（一）國內公證與涉外公證（二）證明法律行為、證明有法律意義的文書、證明法律事件、證明非爭議性的權利和事實、強制執(zhí)行證明。 三、公證的效力公證書有強制執(zhí)行的效力。四、公證錯誤的救濟當事人提出復查、公證機構撤銷或更正五、公證機構公證機構的業(yè)務范圍：14項基本業(yè)務公證機構的辦事原則：真實合法、法定與自愿相結合、回避、保密。36 / 3