【正文】 行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：　?。ㄒ唬┕緫?yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納?！　」鞠颡?dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。　?。ǘ┕緫?yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。　?。ㄈ┆?dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)?！　。ㄋ模┆?dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)?！　。ㄎ澹┕緫?yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露?！　〕鲜鼋蛸N外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員中取得額外的、未予披露的其他利益?！　。┕究梢越⒈匾莫?dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。　　第三節(jié)　董事會秘書　　第一百五十條　董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負(fù)責(zé)?！　〉谝话傥迨粭l　董事會秘書任職資格如下：　?。ㄒ唬┒聲貢鴳?yīng)當(dāng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作3年以上的自然人擔(dān)任；　?。ǘ┒聲貢鴳?yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力；　?。ㄈ┕痉仟?dú)立董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書；　?。ㄋ模┙?jīng)過公司股票上市的證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得公司股票上市的證券交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》；　?。ㄎ澹┍菊鲁桃话倭闼臈l規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書?！　〉谝话傥迨l　董事會秘書的主要職責(zé)是：　　（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求董事會、股東大會出具的報告和文件；　　（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和保管會議文件和記錄；　?。ㄈ┮婪ㄘ?fù)責(zé)公司有關(guān)信息披露事宜，并保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；　?。ㄋ模┍ＷC有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；　?。ㄎ澹┦构径?、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任以及應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定；　?。﹨f(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)及時提出異議，并報告中國證監(jiān)會和公司股票上市的證券交易所；　?。ㄆ撸楣局卮鬀Q策提供咨詢和建議；　　（八）辦理公司與公司股票上市的證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜；　?。ň牛豆菊鲁獭泛凸竟善鄙鲜械淖C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)?！　〉谝话傥迨龡l　公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書?！　〉谝话傥迨臈l　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會向公司股票上市的證券交易所推薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報公司股票上市的證券交易所備案并公告?！　《录嫒味聲貢?，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出?！　〉谝话傥迨鍡l　董事會秘書由董事會決定或者根據(jù)公司股票上市的證券交易所建議決定解聘。　　董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)向公司股票上市的證券交易所報告并說明原因，同時董事會應(yīng)當(dāng)按前條規(guī)定聘任新的董事會秘書?！　〉谝话傥迨鶙l　董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會的離任審查，并將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交?！　〉谝话傥迨邨l　董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當(dāng)另行委任一名授權(quán)代表，在董事會秘書不能履行其職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)；授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格，并須經(jīng)過公司股票上市的證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)和考核；對授權(quán)代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定?！　≡诙聲貢褪跈?quán)代表未取得任職資格前或任職后不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)當(dāng)臨時授權(quán)一名代表辦理前列有關(guān)事務(wù)?！　〉诹隆】偨?jīng)理　　第一百五十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！　〉谝话傥迨艞l　《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理?！　〉谝话倭畻l　總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任?！　】偨?jīng)理不應(yīng)在其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務(wù)，也不應(yīng)在與本公司存在競爭關(guān)系的其他公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事?？偨?jīng)理應(yīng)如實(shí)向董事會聲明其兼職情況。　　第一百六十一條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；　?。ǘ┙M織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；　?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨?jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖?yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；　?。ò耍M訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；　　（九）提議召開董事會臨時會議；　?。ㄊ豆菊鲁獭坊蚨聲谟璧钠渌殭?quán)?！　〉谝话倭l　總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。　　第一百六十三條　總經(jīng)理依本章程規(guī)定行使職權(quán)，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)下的經(jīng)理會議制。重大問題由總經(jīng)理提交經(jīng)理會議討論。經(jīng)討論無法形成一致意見時，由總經(jīng)理做出決定?！　】偨?jīng)理職權(quán)范圍內(nèi)的事項，由總經(jīng)理承擔(dān)最后責(zé)任?！　〉谝话倭臈l　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性?！　〉谝话倭鍡l　總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議?！　〉谝话倭鶙l　總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?！　〉谝话倭邨l　總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┛偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；　　（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要的其他事項?！　〉谝话倭藯l　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。　　第一百六十九條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?！　〉谄哒隆”O(jiān)事會　　第一節(jié)　監(jiān)事　　第一百七十條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。　　第一百七十一條　《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事?！　《隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。　　第一百七十二條　監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉谝话倨呤龡l　監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換?！　〉谝话倨呤臈l　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。　　第一百七十五條　監(jiān)事有下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體的處罰辦法報股東大會討論通過；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰：　?。ㄒ唬敬嬖诘闹卮髥栴}，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的；　?。ǘΧ聲峤还蓶|大會的財務(wù)報告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的；　?。ㄈ┬孤豆緳C(jī)密的；　?。ㄋ模┰诼男新氊?zé)過程中接受不正當(dāng)利益的；　　（五）由公司股東大會認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的?！　〉谝话倨呤鶙l　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護(hù)股東的利益，監(jiān)督董事會履行股東大會決議，督促董事會和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定?！　〉诙?jié)　監(jiān)事會　　第一百七十七條　公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由＿＿名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。　　第一百七十八條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；　?。ǘΧ隆⒖偨?jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；　?。ㄈ┊?dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；　?。ㄎ澹豆菊鲁獭芬?guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)?！　”O(jiān)事列席董事會會議，有選擇地列席經(jīng)理會議。　　第一百七十九條　監(jiān)事會對公司的投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立以及董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進(jìn)行監(jiān)督，并向股東大會提交專項報告?！　‘?dāng)公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應(yīng)就監(jiān)事會的提議進(jìn)行討論和表決?！　〉谝话侔耸畻l　監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行監(jiān)督，確保公司執(zhí)行了有效的內(nèi)部監(jiān)控措施以防止可能面臨的風(fēng)險?！　〉谝话侔耸粭l　監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)?！　〉谝话侔耸l　監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。　　第一百八十三條　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期?！　〉谌?jié)　監(jiān)事會決議　　第一百八十四條　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席主持?！　”O(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席?！　∥袝鴳?yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章?！　〈鸀槌鱿瘯h的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！　”O(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)在二分之一以上監(jiān)事出席時方可舉行?！　〉谝话侔耸鍡l　每名監(jiān)事有一票表決權(quán),監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上監(jiān)事表決通過。　　監(jiān)事會決議可采用書面方式或舉手方式表決。　　第一百八十六條　監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年?！　〉诎苏隆∝攧?wù)會計制度、利潤分配和審計　　第一節(jié)　財務(wù)會計制度　　第一百八十七條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度?！　〉谝话侔耸藯l　公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告?！　〉谝话侔耸艞l　公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表；　?。ǘ├麧櫛?；　?。ㄈ├麧櫡峙浔恚弧　。ㄋ模┈F(xiàn)金流量表；　　（五）會計報表附注。　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（三）項以外的會計報表及附注?！　〉谝话倬攀畻l　中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。　　第一百九十一條　公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲?！　〉谝话倬攀l　公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：　?。ㄒ唬浹a(bǔ)上一年度的虧損；　?。ǘ┨崛》ǘüe金百分之十；　?。ㄈ┨崛》ǘü娼鸢俜种?；　?。ㄋ模┨崛∪我夤e金；　?。ㄎ澹┲Ц豆蓶|股利?！　」痉ǘüe金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。　　第一百九十三條　股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五?！　〉谝话倬攀臈l　公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項?！　〉谝话倬攀鍡l　公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利?！　〉诙?jié)　內(nèi) 部 審 計　　第一百九十六條　公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督?！　〉谝话倬攀邨l　公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作?！　〉谌?jié)　會計師事務(wù)所的聘任　　第一百九十八條　公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘?！　〉谝话倬攀艞l　公司