【正文】 了信息披露義務(wù)。十四、關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響近三年關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)品業(yè)務(wù)利潤(rùn)占公司全部業(yè)務(wù)利潤(rùn)比例如下表： 單位：萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)產(chǎn)品2006年2005年2004年水泥42, 34,35,混凝土3, 4,6,旅游服務(wù),9 0其中關(guān)聯(lián)交易比例%%%公司關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比例很小，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性無(wú)影響。十五、公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)公司近三年與主要交易對(duì)象的交易情況項(xiàng) 目2004年2005年2006年前五名客戶銷售總額占年度銷售總額比重%%%前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額占年度總采購(gòu)額比重%%％公司與主要交易對(duì)象的采購(gòu)和銷售均不存在依賴性。十六、公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。按照本公司《章程》賦予的職責(zé)和決策程序，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。公司總裁代表公司行使500萬(wàn)元以內(nèi)的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)等單項(xiàng)資金、資產(chǎn)運(yùn)用權(quán)限。公司內(nèi)部各項(xiàng)決策獨(dú)立于控股股東。第四部分 公司透明度情況 一、公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行公司按照相關(guān)規(guī)定制定了《公司信息披露管理辦法》，詳細(xì)規(guī)定了公司須披露信息的內(nèi)容和時(shí)點(diǎn)，同時(shí)，為了保證公司信息披露的質(zhì)量，公司制定《信息質(zhì)量控制制度》，對(duì)信息的確認(rèn)、傳遞、使用予以流程化。公司能夠按照上述制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，公司的控股子公司在執(zhí)行上述制度的過(guò)程中，存在沒(méi)有按照制度傳遞相關(guān)信息的情況，公司從加強(qiáng)對(duì)子公司從事相關(guān)工作人員的培訓(xùn)入手，提高制度的執(zhí)行力，保證公司的信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。二、公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除公司《信息披露管理辦法》規(guī)定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行。近三年，公司均在規(guī)定的期限內(nèi)披露了公司定期報(bào)告。五洲聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具了“五洲會(huì)字[2005]8188號(hào)有保留意見的2004年年度審計(jì)報(bào)告”。因受德隆影響，會(huì)計(jì)師對(duì)本公司實(shí)施審計(jì)時(shí)，無(wú)法獲取公司在德恒證券有限責(zé)任公司、恒信證券有限責(zé)任公司和金新信托股份有限公司的委托理財(cái)投資本金、收益及可收回資金情況的函證,且無(wú)法實(shí)施其他審計(jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，并且無(wú)法獲取本公司參股公司東方人壽保險(xiǎn)股份有限公司2004年12月31日的已審會(huì)計(jì)報(bào)表，且無(wú)法實(shí)施其他審計(jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，因此就上述事項(xiàng)為本公司出具了有保留意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見涉及事項(xiàng)不屬于違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。公司已經(jīng)對(duì)在德恒證券有限責(zé)任公司、恒信證券有限責(zé)任公司和金新信托股份有限公司的委托理財(cái)全部計(jì)提短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備；對(duì)東方人壽保險(xiǎn)股份有限公司的投資計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。保留意見涉及事項(xiàng)影響已經(jīng)消除。三、上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何 公司《信息披露管理辦法》和《信息質(zhì)量控制制度》對(duì)公司重大購(gòu)買或出售資產(chǎn)的行為、重大關(guān)聯(lián)交易等重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序作了明確規(guī)定，公司能夠按照上述制度履行信息披露義務(wù)。四、董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障本公司《公司章程》規(guī)定：董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)，保證公司信息批露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整。公司《信息披露管理辦法》規(guī)定：董事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書作為公司高管，列席所有的董事會(huì)和股東大會(huì)，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。五、信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為公司《信息披露管理辦法》規(guī)定：公司的信息在正式披露前，董事會(huì)及董事會(huì)全體成員及其它知情人，有直接責(zé)任確保該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操作證券交易價(jià)格。本公司原第一大股東新疆屯河投資股份有限公司對(duì)于2004年6月24日與中國(guó)非金屬材料總公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，本公司于2004年6月29日披露了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，此期間。公司依照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定對(duì)違規(guī)人員進(jìn)行了嚴(yán)肅批評(píng)，并要求其將所獲得收益繳回公司。六、是否發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況由于工作人員疏忽，公司分別于2006年5月30日和2007年5月16日發(fā)布了《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)公告的更正公告》和《新疆天山水泥股份有限公司關(guān)于公司高級(jí)管理人員買賣公司股票的更正公告》，對(duì)公司公告中表述錯(cuò)誤的時(shí)間進(jìn)行了更正。公司嚴(yán)格《信息披露管理辦法》的執(zhí)行，對(duì)負(fù)責(zé)公司信息披露的責(zé)任人和責(zé)任部門給予相應(yīng)的處罰，杜絕以后發(fā)生此類情況。七、公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局2004年4月23日至6月9日對(duì)本公司進(jìn)行了巡回檢查，公司存在信息披露不規(guī)范、不充分的情況，公司分別于 2004年6月4日、2004年6月7日、2004年6月19日和2004年7月14日在《中國(guó)證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上對(duì)未及時(shí)披露的信息進(jìn)行了披露。八、公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施公司在以往的經(jīng)營(yíng)中存在未及時(shí)披露的委托理財(cái)事項(xiàng)和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。以上事項(xiàng)均未履行必要的審批和決策程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，嚴(yán)重違反了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，2004年6月深圳證券交易所對(duì)本公司予以了公開譴責(zé)。公司及董事會(huì)成員認(rèn)真吸取了教訓(xùn)，嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，杜絕類似錯(cuò)誤的發(fā)生。九、公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何 公司按照有關(guān)規(guī)定和要求，履行了法定信息披露。公司著力提升投資者管理工作的同時(shí)，主動(dòng)信息披露的意識(shí)需要加強(qiáng)。第五部分 公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)一、公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東大會(huì)議。） 公司除股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)以外，在召開其他股東大會(huì)時(shí)，未采用網(wǎng)絡(luò)投票形式。 二、公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東大會(huì)議。）公司除股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會(huì)議以外，在召開其他股東大會(huì)時(shí)，未發(fā)生過(guò)征集投票權(quán)的情形。三、公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)未采用累積投票制。四、公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作，是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些為加強(qiáng)公司與投資者之間的信息交流，幫助投資者全面、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地了解和掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況，在公司與投資者之間建立起有效的溝通渠道，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和信任，促進(jìn)投資者對(duì)公司的進(jìn)一步關(guān)心和理解，公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》。公司的投資者關(guān)系管理工作實(shí)行董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，董事會(huì)是投資者關(guān)系管理的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定公司投資者關(guān)系管理的制度，并負(fù)責(zé)檢查考核投資者關(guān)系管理工作的落實(shí)、運(yùn)行情況；公司監(jiān)事會(huì)是投資者關(guān)系管理的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司是否按有關(guān)法律法規(guī)有效地開展投資者關(guān)系管理；公司董事會(huì)辦公室是投資者關(guān)系管理的職能部門，在公司董事會(huì)秘書的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)組織實(shí)施公司的投資者關(guān)系管理工作。制度規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)以下幾種方式做好投資者的溝通工作：在做好日常投資者來(lái)電、來(lái)函和來(lái)訪的接待處理工作中，接待人員應(yīng)熱情、耐心地回答投資者的提問(wèn)，在不違反信息披露原則的情況下盡可能多的向投資者提供信息；加強(qiáng)公司網(wǎng)站建設(shè)，開辟專門的投資者關(guān)系管理欄目，及時(shí)更新有關(guān)信息，為投資者獲取公司信息建立最為方便、快捷的通道；在年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)召開前應(yīng)做好會(huì)務(wù)籌備工作，在公司條件允許的情況下應(yīng)盡可能地為各方投資者參加股東大會(huì)提供便利；當(dāng)公司發(fā)生重大事件（如融資、資產(chǎn)重組、業(yè)績(jī)波動(dòng)等）或股票交易出現(xiàn)異常情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)適時(shí)地舉辦投資者見面會(huì)、懇談會(huì)，或新聞發(fā)布會(huì)，以幫助投資者尤其是機(jī)構(gòu)投資者正確、完整地了解公司的真實(shí)情況；在合適的條件下，邀請(qǐng)投資者、分析師和媒體記者參觀訪問(wèn)公司，促進(jìn)證券市場(chǎng)相關(guān)人士對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的深入了解。五、公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施公司自上市以來(lái)，非常重視企業(yè)文化建設(shè)，將企業(yè)文化建設(shè)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)合起來(lái)，建成了既有最新管理理念，又有企業(yè)特色的企業(yè)文化體系，推動(dòng)了企業(yè)的發(fā)展。堅(jiān)持企業(yè)文化建設(shè)“以人為本”的理念，通過(guò)堅(jiān)持對(duì)員工進(jìn)行管理、科技、技能、文化、職業(yè)道德等教育，培養(yǎng)主人翁責(zé)任感；通過(guò)建立競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，創(chuàng)造公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，讓每個(gè)員工都有發(fā)展和獲得成功的機(jī)會(huì)，樹立不斷追求新目標(biāo)的創(chuàng)新意識(shí)和創(chuàng)新精神；通過(guò)實(shí)施包括形象激勵(lì)、愿景激勵(lì)和榜樣激勵(lì)在內(nèi)的精神激勵(lì)，培養(yǎng)員工創(chuàng)新的意識(shí)和精神；實(shí)行制度化管理是推動(dòng)企業(yè)文化與精神文明建設(shè)上水平的重要保證，通過(guò)制訂黨建、團(tuán)建、工會(huì)工作及精神文明建設(shè)《目標(biāo)考核細(xì)則》、《思想政治工作研究會(huì)章程》、《企業(yè)文化實(shí)施規(guī)定》、《員工文明行為規(guī)范》及根據(jù)ISO9002體系制訂的三層管理文件和各崗位職責(zé)等制度，強(qiáng)化企業(yè)文化建設(shè)制度，完善提升員工素質(zhì)的機(jī)制堅(jiān)持企業(yè)管理與文化建設(shè)聯(lián)動(dòng)，進(jìn)一步充實(shí)企業(yè)文化建設(shè)內(nèi)涵，通過(guò)經(jīng)營(yíng)管理理念的樹立與職業(yè)道德建設(shè)相結(jié)合，文化建設(shè)的推進(jìn)與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展相結(jié)合，建立了適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展方向的經(jīng)營(yíng)管理文化。不僅促進(jìn)了員工職業(yè)道德建設(shè)，而且促進(jìn)了公司各企業(yè)文化的融合與提煉。通過(guò)集中培訓(xùn)、軍訓(xùn)、成立專題攻關(guān)組等塑造公司團(tuán)隊(duì)精神。通過(guò)各種文化儀式營(yíng)造企業(yè)文化氛圍向員工們宣傳灌輸企業(yè)精神實(shí)質(zhì)，把企業(yè)精神的共同信念和追求痕刻于員工心中，從而產(chǎn)生共同的思想和行為，形成員工與企業(yè)同甘苦﹑共命運(yùn)的利益共同體；把企業(yè)文化建設(shè)與員工的文化活動(dòng)結(jié)合起來(lái)。大力開展員工文化活動(dòng) ，既寓教于樂(lè)引導(dǎo)員工，又對(duì)外起到廣告、宣傳作用，為企業(yè)營(yíng)造了一個(gè)良好的文化氛圍，創(chuàng)造一個(gè)健康向上、生機(jī)勃勃的娛樂(lè)文化環(huán)境；把企業(yè)文化建設(shè)與思想政治工作結(jié)合起來(lái)，服務(wù)于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。水泥行業(yè)的工藝流程，決定了水泥企業(yè)須在員工的思想上樹立起下道工序就是用戶的觀念。公司文化強(qiáng)調(diào)，企業(yè)在生產(chǎn)物質(zhì)產(chǎn)品，提供服務(wù)時(shí)，必定伴隨著企業(yè)精神的傳播，顧客在從企業(yè)得到產(chǎn)品和服務(wù)時(shí)，也能感受到相應(yīng)的精神境界。公司建立了《天山股份企業(yè)文化實(shí)施體系》，用統(tǒng)一的核心理念促進(jìn)融合的、創(chuàng)新的企業(yè)文化建設(shè)。六、公司是否建立合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵(lì)的效果如何公司不斷規(guī)范公司績(jī)效考核管理程序、完善公司績(jī)效管理工作，逐步建立了以《績(jī)效管理辦法》、《管理人員薪酬管理辦法》、《關(guān)鍵技術(shù)人員薪酬管理辦法》、《營(yíng)銷人員薪酬管理辦法》、《特殊貢獻(xiàn)激勵(lì)管理辦法》等一系列制度在內(nèi)的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，通過(guò)月度績(jī)效考評(píng)和年度績(jī)效考評(píng)工作具體實(shí)施公司績(jī)效管理工作。公司各職能部門依據(jù)部門崗位人員月度工作任務(wù)完成情況,對(duì)部門人員進(jìn)行月度績(jī)效考評(píng)，人力資源部對(duì)月度績(jī)效考評(píng)結(jié)果進(jìn)行應(yīng)用；企業(yè)管理部依據(jù)管理者月度工作計(jì)劃和年度業(yè)績(jī)合同中的任務(wù)、指標(biāo)完成情況,對(duì)公司總部和事業(yè)部職能部門主要管理崗位人員進(jìn)行月度考評(píng)和年度考評(píng)，人力資源部對(duì)考評(píng)結(jié)果進(jìn)行應(yīng)用。公司尚未實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。第六部分 公司治理存在的問(wèn)題及原因通過(guò)自查，公司認(rèn)為：公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作的要求。特別是對(duì)公司在1999年至2003年財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露方面存在的問(wèn)題于2004年進(jìn)行了認(rèn)真整改， 2004年6月，中國(guó)非金屬材料總公司對(duì)本公司進(jìn)行重組，入主后對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新構(gòu)建，公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)進(jìn)行了換屆，章程重新修訂，“三會(huì)”的職能更加突出。公司管理要素、管理制度和內(nèi)控制度重新全面梳理、完善、提升，確立了“責(zé)任、和諧、創(chuàng)新”的經(jīng)營(yíng)理念和“溝通、服務(wù)、理解”的管理原則，以提高利潤(rùn)為核心、凸現(xiàn)盈利水平、確?，F(xiàn)金流、提高企業(yè)資產(chǎn)與運(yùn)營(yíng)質(zhì)量、向股東負(fù)責(zé)、推進(jìn)做優(yōu)做強(qiáng)水泥主業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)為核心，經(jīng)過(guò)近三年的穩(wěn)步推進(jìn)，公司治理較為完善，規(guī)范運(yùn)作水平提高。但公司治理是一項(xiàng)需要不斷完善，不斷提高的工作，公司還需從以下幾個(gè)方面進(jìn)一步加強(qiáng)：公司內(nèi)部管理體系需要進(jìn)一步完善公司雖然已經(jīng)建立了完備的內(nèi)部管理制度，但隨著國(guó)家經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策的不斷變化，公司的內(nèi)部管理體系尤其在內(nèi)控制度的執(zhí)行落實(shí)上需要進(jìn)一步加強(qiáng)和完善，以適應(yīng)新的經(jīng)營(yíng)發(fā)展環(huán)境。公司控股子公司的治理工作需要進(jìn)一步完善各子公司雖巳建立了基本的法人治理結(jié)構(gòu)和較為完備的內(nèi)部管理制度，但關(guān)于法人治理的相關(guān)工作與上市公司的治理水準(zhǔn)還有距離，主要體現(xiàn)在子公司的“三會(huì)”不能按章程的規(guī)定及時(shí)召開；按照《上市公司信息披露管理辦法》，控股子公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)比照上市公司執(zhí)行，控股子公司在需披露信息的判斷和傳遞方面存在不足，公司需要從相關(guān)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和制度的嚴(yán)格執(zhí)行方面下功夫。公司需要進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)下設(shè)各專門委員會(huì)的作用公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)，設(shè)立以來(lái)對(duì)公司高管人員的聘任、公司高管人員的薪酬管理