私有化–協(xié)議安排李嘉士律師胡關(guān)李羅律師行-資料下載頁
2025-07-20 05:55本頁面
【正文】 司購買或贖回受 要約公司的股份或為其提供任何財政協(xié)助如受限於以前的合約責任，必須咨詢證監(jiān)會 (《收購守則》 第 4條 ) 如要約人同意，可豁免股東會議的要求 (《收購守則》 第 4條的註釋 1 ) 53 C. 在要約期內(nèi)進行交易的限制 /披露 ? 《收購守則》 第 :禁止在要約前進行交易 – 除非事先獲得執(zhí)行人員同意，在要約期內(nèi)，要約人及與其一致行動的人不得出售任何受要約公司證券。 ? 《收購守則》 第 :要約人在證券交換要約的要約期內(nèi)進行股份買賣及交易的限制 54 C. 在要約期內(nèi)進行交易的限制 /披露 (續(xù) ) ? 《收購守則》 第 22條 :披露要約期內(nèi)的交易 《收購守則》 第 (a)條 要約人或受要約公司，及任何 聯(lián)繫人 在要約期內(nèi)為本身進行的 有關(guān)證券 的交易，必須加以 公開披露 ? 《收購守則》 第 24條 :導(dǎo)致有責任提出最低代價的購買 55 D. 其他在要約 過程中 需注意的事宜 1. 資料的提供 《收購守則》 第 ? 有關(guān)牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能在同一時間及以同一形式，提供予所有股東知悉。 ? 接受報章、電視及電臺訪問 《收購守則》 第 註釋 2: “ 涉及要約的當事人必須特別留意避免在接受傳媒訪 問或與傳媒進行討論時發(fā)放新的資料?！? 56 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) ? 會議 《收購守則》 第 3: 要約人的代表或受要約公司的代表或其各自 的顧問與要約人的股東或受要約公司的股 東、分析員、證券經(jīng)紀或其他從事投資管理 或顧問業(yè)務(wù)的人，可以在要約期內(nèi)舉行會 議，但在該等會議上 不可發(fā)放關(guān)鍵性的新資 料 、發(fā)表 重要的新意見 。除非執(zhí)行人員同 意，要約人或受要約公司的 財務(wù)顧問必須 派 出適當?shù)拇?出席 有關(guān)會議。 57 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) 2. 在要約過程中發(fā)出的聲明 – 《收購守則》 第 18條 ? 不可發(fā)出誤導(dǎo)聲明 《收購守則》 第 “要約或可能要約的當事人及其顧問必須審慎行事，避免發(fā)出雖然在事實上並非不準確，但卻仍可能誤導(dǎo)股東及市場或造成不確定情況的聲明。尤其是，要約人不得發(fā)出意指其可能會改進其要約的聲明，但卻未有同時就改進其要約作出承諾及指明有關(guān)改進的資料?！? 58 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) ? 支持聲明 – 《收購守則》 第 2 “ 受要約公司的董事局不得就其股東的支持程度發(fā)出任何聲明，除非該等股東已向受要約公司或其顧問清楚述明其最新的意向。執(zhí)行人員會要求有關(guān)方面核實該等聲明，直至他們信納其聲明的真確性為止。這可能包括由有關(guān)股東直接給予執(zhí)行人員即時的確認。” 59 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) 3. 向股東作出的徵求行動 – 《收購守則》 第 34條 ? 使用的資料 《收購守則》 第 : 任何人如擬徵求投票委託書、選票或要約接納書，只可使用以前發(fā)表過及就此而言，在引述時仍屬準確和沒有誤導(dǎo)成分的資料。 ? 徵求股東 《收購守則》 第 “除非執(zhí)行人員同意，否則向非機構(gòu)性股東作出的徵求行動，只可由作出徵求行動的人士的財務(wù)顧問中，完全熟悉 《 收購守則 》 各項規(guī)定以及其根據(jù) 《 收購守則 》 應(yīng)負的責任的職員作出。” 60 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) ? 須鼓勵股東作出諮詢 《收購守則》 第 不得對股東施加壓力；必須鼓勵他們諮詢本身的專業(yè)顧問的意見 ? 新資料 《收購守則》 第 34條的註釋 2 必須立即讓股東概括地取得新資料 61 (5) 其他 (1) 母公司 公司 (2) 附屬公司 20100% 50+% (3) 母公司的其他附屬公司 (4) 聯(lián)屬公司 2050% 50+% (5) 其他 2049% (5) 其他 2080% (5) 其他 (4) 聯(lián)屬公司 2050% 2080% (5) 其他 (4) 聯(lián)屬公司 (4) 聯(lián)屬公司 (5) 其他 2050% 2080% 2050% 2080% 50+% 附錄 1 62 ~ 完 ~
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