國內(nèi)上市審查實(shí)務(wù)應(yīng)注意事項(xiàng)-資料下載頁
2025-07-18 17:28本頁面
【正文】 加送當(dāng)年第一季、上半年度、第三季經(jīng)會計(jì)師核閱之財務(wù)報告及當(dāng)年度經(jīng)會計(jì)師查核簽證之財務(wù)報告 36 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 最近兩季財務(wù)預(yù)測編製之假設(shè)基礎(chǔ)合理性 ? 上市審議過程中應(yīng)注意財務(wù)預(yù)測之及時更新 ? 上市審查期間應(yīng) 於當(dāng)季第二個月底前加送截至次季止之財務(wù)預(yù)測，直至提請審議會審議前為止 37 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 與主要客戶及關(guān)係人之交易應(yīng)評估有無非常規(guī)交易情事；若屬資產(chǎn)交易應(yīng)評估有無資產(chǎn)減損情事 ? 負(fù)債比率高或產(chǎn)能利用率不高，仍持續(xù)鉅額借款擴(kuò)充公司營運(yùn)規(guī)模，應(yīng)評估對財務(wù)影響及持續(xù)擴(kuò)充之合理性 38 財務(wù)面 查核重點(diǎn) ? 內(nèi)控專審報告 (送件前最近四季 ) ? 內(nèi)部控制制度、資金貸與他人、背書保證及取得處分資產(chǎn)處理相異處 ? 內(nèi)部控制缺失改善情形 ? 關(guān)係人交易之內(nèi)部控制管理情形 ? 稽核人員之人數(shù)、執(zhí)行情形及於董事會報告情形 39 內(nèi)控面 查核重點(diǎn) ? 建立適當(dāng)完整書面內(nèi)控制度並有效執(zhí)行 ? 會計(jì)師內(nèi)控建議無重大缺失 40 內(nèi)控面 查核重點(diǎn) ? 股東結(jié)構(gòu) ? 主要經(jīng)營階層家族集團(tuán)內(nèi)任職情形 ? 董事會 ∕審計(jì)委員會 ∕獨(dú)立董事 出席及發(fā)言情形 ? 選擇獨(dú)立董事之標(biāo)準(zhǔn)及其預(yù)計(jì)功能 ? 獨(dú)立董事資格 41 公司 治理 查核重點(diǎn) ? 董監(jiān)、大股東放棄現(xiàn)金增資認(rèn)股或董監(jiān)、經(jīng)理人及大股東股權(quán)移轉(zhuǎn)及股權(quán)質(zhì)押變動情形 ： – 放棄認(rèn)購或出售持股 之 緣由 及 程序 – 洽定特定 人之 對象 及 價格 合理性 – 有無損及法人董監(jiān)、大股東 及 原股東之權(quán)益 。 (屬已上市櫃之集團(tuán)企業(yè)申請上市者，應(yīng)注意其上市前釋股之對象及價格有無損及已上市櫃公司之股東權(quán)益 ) 42 公司 治理 查核重點(diǎn) ? 董事兼任員工領(lǐng)取相關(guān)酬金，及高階經(jīng)理人之酬金占合併總淨(jìng)利比重明顯過高，應(yīng)評估其合理性 ? 獨(dú)立董事出席及了解發(fā)言情形 ? 獨(dú)立董事有償及無償取得股份，其原因及是否具獨(dú)立性 ? 獨(dú)立董事資格條件及辭任原因 43 公司 治理 查核重點(diǎn) ? 董監(jiān)事、經(jīng)理人 （財務(wù)、會計(jì)、稽核、研發(fā)等主管） 及會計(jì)師有不尋常之異動。 ? 公司 或 董監(jiān)事 訴訟情形 ? 員工認(rèn)股權(quán)、員工分紅之分配對象及合理性 44 其他 查核重點(diǎn) 獨(dú)立董事應(yīng)於選任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。 二、公司或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人。但如為公司或 其母公司、公司直 接及間接持有表決權(quán)之股份超 過百分之五十之子公司之獨(dú)立董事者，不在此限。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司 已發(fā)行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內(nèi)親屬或五親等 以內(nèi)直系血親親屬 。 45 公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法第 3條 其他 五、直接持有公司已發(fā)行股份總額百分之五以上法 人股東之董事、監(jiān)察人 或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監(jiān)察人或受僱人。 六、與公司有財務(wù)或業(yè)務(wù)往來之特定公司或機(jī)構(gòu)之董事 (理事 ) 、監(jiān)察人 (監(jiān)事 ) 、經(jīng)理人或持股百分之 五以上股東。 七、為公司或關(guān)係企業(yè)提供商務(wù)、法務(wù)、財務(wù)、會計(jì) 等服務(wù)或諮詢之專業(yè) 人士、獨(dú)資、合夥、公司或 機(jī)構(gòu)之企業(yè)主、合夥人、董事 (理事 ) 、 監(jiān)察人 (監(jiān)事 ) 、經(jīng)理人及其配偶。 ★ 公立大學(xué)專任教師擔(dān)任獨(dú)董應(yīng)取得任職學(xué)校之同意函 46 公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及 應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法第 3條 (續(xù) ) 其他 簡報完畢 敬請指教 上市一部 凌啟東組長 聯(lián)絡(luò)電話： 0281013652 Email ：
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