【正文】 賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。 　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第四十四條 公司合或者分立，由公司股東會(huì)作出決議。　第四十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。　第四十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。　第四十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 　公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 　第四十八條 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。　第四十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 　第五十條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　第五十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十章 公司解散和清算　第王十二條 公司因下列原因可以解散： ?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿； ?。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散； 　（三）因公司合并或者分立需要解散的； 　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散。 　公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成，有關(guān)主管機(jī)關(guān)、有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。 　第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； ?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款； ?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)； ?。┨幚砉厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。 　第五十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 　債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償?！〉谖迨鍡l 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 　清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 　第五十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 　第五十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。附則：一、本章程于 年 月 日訂立。自 工商行政管理局登記注冊(cè)之日起生效；二、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；三、本章程由全體股東簽字或蓋章。