【導讀】原有債權(quán)、債務的處理...

　　

【正文】 乙方應于每年的二月二十八日前提交上一年度的特許經(jīng)營年度報告及本年度的運營維護計劃，該報告應按照適用法律和本合同約定詳述乙方遵守法律和全面履行合同的情況，以及下年度的運營維護計劃等。乙方應按照甲方的要求適時增加報告內(nèi)容。 維護和更新報告 28 乙方應將按照《運營維護手冊》維護和更新項目設施情況及時向甲方報告。 財務報告 乙方應將其向稅務機關(guān)報送的財務資料向甲方報送一份完整的副本。 特別情況報告 （ 1）對于進水水質(zhì)、水量發(fā)生重大變化，可能影響污水處理廠正常運行的，乙方應將發(fā)生的情況和采取的措施及時報告環(huán)保主管部門和甲方授權(quán)的行業(yè)行政主管部門； （ 2）因進行設備設施檢修、維護需暫停污水處理系統(tǒng)運行或?qū)е绿幚砟芰γ黠@下降的，乙方必須提前報告甲方授權(quán)的行業(yè)行政主管部門和環(huán)境保護主管部門，在取得同意后方可進行此類活動； （ 3）對于因突發(fā)事件或事故造成關(guān)鍵設備停運的，乙方必須采取措施，盡快搶修恢復正常運行，并及時報環(huán)保主管部門和甲方授權(quán)的行業(yè)行政主管部門備案。 其他運營情況的報告 乙方董事會和法定代表人變更；可能對乙方特許經(jīng)營業(yè)務有重大影響的董事會決議的報告；可能對乙方特許經(jīng)營業(yè)務有重大影響的合同、合同的報告；其它對乙方特許經(jīng)營業(yè)務有重大影響事項的報告。 報告事項的變更 若適用法律及行業(yè)慣例對乙方的報告事項作出新的規(guī)定，乙方應當及時按照規(guī)定的內(nèi)容和時間進行報告。 監(jiān)督和檢查 甲 方或其授權(quán)的行業(yè)行政主管部門負責對本項目的運營和維護實施監(jiān)督，乙方有義務提供相關(guān)資料。 在不干涉、延誤或干擾乙方履行其在本合同項下的權(quán)利和義務的前提下，甲方或其授權(quán)的行業(yè)行政主管部門有權(quán)派出檢查員或指定代表在任何時候進入項目設施 29 場地，檢查項目設施的運營、維護情況。檢查人員有權(quán)要求乙方對存在的問題及時進行整改。 乙方應無條件地向甲方或其授權(quán)的行業(yè)行政主管部門提供有關(guān)污水處理服務的信息和相關(guān)解釋，并應按甲方或其授權(quán)的行業(yè)行政主管部門的要求，在甲方或其代理人或代表在場的情況下，對乙方提供的所有 報告和資料中的數(shù)據(jù)進行核實。 運營、維護標準及要求 乙方應根據(jù)有關(guān)公共衛(wèi)生和安全、環(huán)境保護、勞動保護、消防等適用法律及本合同的約定，確保項目設施的安全運行。 乙方對項目設施的管理與維護應符合適用法律和國家行業(yè)規(guī)范、標準，包括《城市污水處理廠運行、維護及其安全技術(shù)規(guī)程》（ CJJ6094）的要求。 乙方應保證在整個運營期內(nèi)始終按照運營維護手冊以及項目設施有關(guān)的制造商提供的相關(guān)手冊、指導和建議，以及本合同的約定，謹慎運營管理。 安全、穩(wěn)定地按照本合同約定提供合格 的污水處理服務。 折舊、攤銷和大修費 乙方應按照適用法律、會計管理規(guī)定、謹慎運營慣例的要求提取折舊費、攤銷費和大修費，以利于項目設施的維修和改造，以保證項目設備、設施在整個特許經(jīng)營期內(nèi)和移交時處于正常和良好的工作狀態(tài)。 第十章 中期評估 中期評估報告 甲方將組織專家組，自本合同生效日起每兩個運營年度屆滿后，對乙方進 30 行一次中期評估。中期評估工作按照乙方提供的報告材料為依據(jù)，并在實地調(diào)查的基礎上，由專家組作出中期評估報告。 中期評估內(nèi)容包括： （ 1）確認本特許經(jīng)營合同是否實現(xiàn)了其目標以及乙方履約情況； （ 2）乙方在特許經(jīng)營期內(nèi)的運營維護狀況； （ 3）進水、出水質(zhì)量和環(huán)境污染情況； （ 4）若建設行業(yè)部門出臺城市污水處理行業(yè)的中期評估績效評估項目和標準，則按照其執(zhí)行。 評估小組在評估結(jié)束后十五（ 15）日內(nèi)向甲方或其指定部門提交評估報告，內(nèi)容包括：評估結(jié)果及建議修改、完善事項的建議意見。 中期評估報告的執(zhí)行 專家組的各專家充分了解乙方對污水處理設備設施的運營和維護狀況后，應就各評估項目予以評分，并作出中期評估報告。甲方將根據(jù)專家 作出的中期評估報告載明的建議完善事項，以書面形式通知乙方，乙方應執(zhí)行甲方發(fā)出的改進和完善意見；若乙方拒不執(zhí)行，則視為乙方違約。若乙方的履約問題是由甲方違約行為所造成的，甲方不應追究乙方的責任。 第十一章 特許期滿后的項目設施移交 移交委員會 在不遲于本項目特許經(jīng)營期限屆滿前 18 個月，甲乙雙方應成立一個移交委員會，按照本合同 第十一章 的約定開始進行移交工作。移交委員會由甲方雙方各自指派 3 人共同組成，其負責人由甲方指派的人員擔任。 31 移交范圍 在特許經(jīng)營期結(jié)束當日即移交日，乙方應向甲方或其指定機構(gòu)完好、無償移交本項目設備設施、其他權(quán)利和權(quán)益、文件和資料，且應清楚本項目設備設施和特許經(jīng)營權(quán)上的一切債務和或然債務（包括抵押、質(zhì)押或任何形式的擔保），具體包括： （ 1）本項目設備設施的建筑物和構(gòu)筑物； （ 2）與本項目設備設施相關(guān)的所有機械和設備； （ 3）乙方在運營期間為設施運營而購置和取得的資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）等財產(chǎn)； （ 4）使用項目設施場地的權(quán)利； （ 5）本項目廠二期工程在立項、設計、建設、調(diào)試、運營（維護）及移交過程中所形成的應該歸檔保存的資料，包括但不限于本項目的《項目建議書》及其《項目立項批復》、《可行性研究報告》及其批復、《環(huán)境影響評價報告》及其批復、《初步設計報告》及其批復、項目選址意見書、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、項目土地使用權(quán)證、項目竣工驗收、項目環(huán)保驗收試生產(chǎn)通知書、環(huán)保驗收等資料原件，本項目職工的詳細資料（資歷、職位、收入、福利）、各種設備購買發(fā)票、備忘錄、會議記錄、信函 、圖紙、表格、計算書、說明書、錄音、錄像、計算機軟件及其它資料； （ 6）除本合同第 條移交內(nèi)容以外的乙方的財產(chǎn)不屬移交之列 ,但如其對本項目經(jīng)營屬于必須的，經(jīng)甲方提出，乙方應當以評估價轉(zhuǎn)讓給甲方； （ 7）乙方銀行存款以及乙方的債權(quán)不屬移交之列； （ 8）法律規(guī)定及雙方約定的其他內(nèi)容。 32 最后恢復性大修 在移交日之前不早于 12（十二）個月，乙方應對本項目設備設施進行最后恢復性大修，乙方應確保污水處理廠關(guān)鍵設備的整體完好率不低于 XX%，其它設備的整體完好率不低于 XX%、污水處理廠廠內(nèi)構(gòu)筑物 不存在重大破損。 乙方完成最后檢修后，應及時通知甲方授權(quán)的行業(yè)行政主管部門進行聯(lián)合測試和檢查，以確定符合移交標準。如果有任何未達標處，乙方應再進行檢修直至達標，此種達標檢修最遲在移交日 3（三）個月前完成。 保證期 乙方應在移交日后 XX（ XX）個月的保證期內(nèi)，承擔本項目設備和設施質(zhì)量缺陷的保修責任。 甲方或其指定機構(gòu)發(fā)現(xiàn)任何上述乙方造成的缺陷或損壞，應及時通知乙方。該通知必須最遲在缺陷責任保證期結(jié)束前送達。乙方收到該通知后應盡快自費修正缺陷。 在缺陷責任保證期內(nèi)發(fā)現(xiàn)乙方造成工藝系統(tǒng)和設備有缺陷導致污水處理不能達到設計要求時，乙方須整改和維修，或甲乙雙方協(xié)商整改和維修價格，由甲方或其指定部門負責整改和維修，其費用由乙方承擔。 為擔保完成缺陷保證責任，乙方自愿將移交日前最后 2 (二 )個月的污水處理服務費延遲至缺陷責任保證期滿后收取。 若在缺陷責任保證期內(nèi)，乙方發(fā)生違反缺陷責任保證情形，甲方或其指定機構(gòu)可以通知乙方限期改正。 移交過渡期 本項目特許經(jīng)營期滿前 12（十二）個月為移交過渡期。過 渡期內(nèi)由移交委 33 員會辦理約定移交范圍內(nèi)的全部設備設施及檔案資料的移交。 自特許經(jīng)營期滿前 12（十二）個月起，甲方代表有權(quán)參與污水處理廠管理；自特許經(jīng)營期滿前十二（ 12）個月至特許經(jīng)營期滿的期間內(nèi)，在甲方代表的監(jiān)督、指導下，乙方應按本合同約定要求完成污水處理廠設備的整改、人員的培訓、缺陷的修復等，確保移交時污水處理廠設施的正常運行。 零備件 在移交日，乙方應向甲方或其指定機構(gòu)移交為本項目設備設施正常運營所需的零備件，及零備件的廠商名單和具體價格。在移交時，乙方應向甲方或其指定機構(gòu)無償移交足以滿足污水處理廠為期 XX（ XX）個月正常運營所需的零備件。 知識產(chǎn)權(quán) 在移交日，乙方應將其有權(quán)移交的與本項目運營和維護有關(guān)的所有技術(shù)和專門知識：包括以許可或分許可在內(nèi)的方式取得的，無償移交和轉(zhuǎn)讓或責成移交和轉(zhuǎn)讓給甲方或其指定機構(gòu)。 人員和人員培訓 在移交日的十二（ 12）個月前，乙方應提交一份當時其雇傭的雇員名單，包括每個雇員的資格、職位、收入和福利等的詳細資料。乙方同時將說明在移交日之后哪些雇員將可供甲方或其指定機構(gòu)聘用。 乙方應在特許期期滿的十二（ 12）個 月前，免費為甲方挑選的、準備接管污水處理廠運營的管理人員及員工提供培訓。乙方和甲方指定部門應聯(lián)合對受訓人員進行考核，以確定其培訓合格，并且具備獨立運營和維護處理廠的資格和能力。 乙方負責將其員工的法定保險和待遇交至污水處理廠移交完畢之日。 34 債權(quán)、債務的處理 在特許經(jīng)營期內(nèi)乙方所有債權(quán)歸屬其所有，并由其進行處分和處理。 從特許經(jīng)營期的第 XX（ XX）年起，乙方的負債率應限定在 XX％之內(nèi)，并逐步降低。 在移交日的 12（十二）個 月前，乙方應當清理完畢所有債務，并將與本項目設備設施（包括土地使用權(quán)）有關(guān)的擔保全部解除，甲方不承擔乙方在特許期內(nèi)的任何債務和或然負債（包括任何形式的抵押、質(zhì)押、保證等擔保）。 合同的取消和轉(zhuǎn)讓 特許期滿時，乙方如有尚未取消的、仍然有效的設備合同、供貨合同或所有與其他第三方簽訂的合同等，其有義務予以取消，甲方對此不承擔任何責任。若這些合同對本項目設施的運營和維護是必需的，乙方應向甲方無償轉(zhuǎn)讓上述合同的權(quán)利和義務。 自有物品的移出 不屬本項目轉(zhuǎn)讓移交范圍的物品或權(quán)利、權(quán)益，乙方有權(quán) 自行處理，但應在本項目移交完畢前移出，并不得影響污水處理廠的正常運營。 稅費的承擔 辦理移交手續(xù)需要交納的稅、費，由甲乙雙方依法各自承擔，沒有規(guī)定的由甲乙雙方平均負擔。 運營分界點 從移交完畢當日起，甲方或其指定的機構(gòu)即開始負責運營并承擔項目運行費用和管 35 理費用。 移交過程中的運營 在甲方或其指定的機構(gòu)完成移交接管前，乙方應當按照甲方的要求維持正常的運營業(yè)務，保證污水處理廠出水、污泥達標，直至移交完畢。在移交期間，甲方應按照約定價格支付的污水處理服務費給乙方。 第十二章 非正常終止 可歸責于乙方的原因?qū)е碌慕K止 下述每一條所述事件，如果不是由于甲方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而乙方在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成乙方違約事件，甲方有權(quán)終止本合同并臨時接管本項目： （ 1）乙方股東決定解散公司； （ 2）乙方被宣告破產(chǎn)； （ 3）乙方違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； （ 4）擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響到社會公共利益和安全的； （ 5）乙方未履行適用法律規(guī)定的義務或本合同項下的其它義務，構(gòu)成對本合同的實質(zhì)性違約，并且在收到甲方說明其違約并 要求補救的書面通知 60（六十）個工作日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。 可歸責于甲方的原因?qū)е碌慕K止 下述每一條所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成甲方違約事件，乙方有權(quán)立即發(fā)出終止意向 36 通知： （ 1）甲方非依照本合同所約定的情況，擅自撤消本合同項下的特許經(jīng)營權(quán)或?qū)⑻卦S經(jīng)營權(quán)授予給乙方以外的公司或經(jīng)濟實體； （ 2）未按本合同約定需調(diào)整污水處理費時，甲方對乙方的申請在 90（九十）日內(nèi)未予批復或批準調(diào)價后不予執(zhí)行； （ 3）甲方將污水處理廠內(nèi)設備 設施或土地及其附著物進行抵押、質(zhì)押、設置擔保、轉(zhuǎn)讓、承包、租賃、委托經(jīng)營等行為之一，且超過 90（九十）日仍未改正此行為； （ 4）甲方未履行適用法律規(guī)定的義務或本合同項下的義務，構(gòu)成對本合同的實質(zhì)性違約的，并且在收到乙方要求說明其違約并予以補救的書面通知后 60（六十）日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。 不可抗力和 /或法律變更導致的終止 如果任何不可抗力事件和 /或法律變更阻止一方履行其義務且經(jīng)過努力仍不可克服，自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起連續(xù)超過 90（九十）日，雙方應協(xié)商決定繼續(xù)履行本合同的條件或者協(xié) 商終止本合同。如果自該不可抗力發(fā)生或知道發(fā)生之日起 180 (一百八十 )日之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件或終止本合同達成一致意見，則任何一方均有權(quán)終止本合同。 非正常終止的一般后果 繼續(xù)運營 自終止通知送達之日起到移交日，乙方應繼續(xù)運營本項目，保持污水處理服務的連續(xù)，確保公共利益免受損害。 污水處理服務費的支付 在終止通知送達之日至移交日期間，甲方應向乙方按移交日之前提供的污水處理服 37 務開出最后一份帳單支付污水處理服務費。 貸款人在項目終止時的權(quán)利 在融資文件有效期間，甲方在給予貸款人補救乙方違約的機會后方可終止本合同，貸款人可替代乙方進行支付或其他補救行為。如貸款人未能在通知后 50（五十）工作日內(nèi)補救乙方的違約行為，甲方可立即終止本合同。 終止后項目資產(chǎn)處理及補償 可歸責于乙方的原因?qū)е陆K止 違約責任承擔 乙方應在 20（二十）個工作日內(nèi)向甲方支付本合同約定的