【正文】 約保函和維護(hù)保函，之后乙方通過仲裁或其它方式確定甲方無權(quán)提取，甲方應(yīng)退還提取的款額，并應(yīng)支付乙方因此發(fā)生的所有費(fèi)用和支出，以及支付自提取之日至退還之日的利息，該利息按當(dāng)時銀行短期貸款利率執(zhí)行。第13條 乙方的一般義務(wù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制附件7是乙方原始股東的名單及各自在注冊資本中所占的份額。乙方應(yīng)在公司章程中作出規(guī)定，確保在協(xié)議生效日之后的 年內(nèi)，未經(jīng)甲方的批準(zhǔn)任何股東都不得將股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。在協(xié)議生效 年后，在符合下列 情況下，甲方應(yīng)批準(zhǔn)乙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（a）（b）（c） 遵守適用法律乙方履行本協(xié)議項下的義務(wù)時應(yīng)始終遵守適用法律的規(guī)定。 勞動安全標(biāo)準(zhǔn)乙方應(yīng)遵守現(xiàn)行的勞動保護(hù)法規(guī)，尊重職工的權(quán)利和嚴(yán)格執(zhí)行安全法規(guī)及有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)確使融資文件、股東之間的任何合同、乙方章程、本協(xié)議項下的保險單以及由乙方簽訂的與本項目有關(guān)的任何其它合同都能符合本協(xié)議的規(guī)定和都能夠履行本協(xié)議。 稅金、關(guān)稅及收費(fèi)乙方應(yīng)按照適用法律法規(guī)繳納所有稅金、關(guān)稅及行政性收費(fèi)。 對承包商和其雇員及代理人的責(zé)任乙方雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應(yīng)解除乙方在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。承包商和其雇員及其代理人為本協(xié)議目的的所有作為或不作為視同乙方的作為或不作為。 知識產(chǎn)權(quán)的賠償處理乙方應(yīng)對本項目在建設(shè)、運(yùn)行和管理工作中可能發(fā)生的侵犯知識產(chǎn)權(quán)而引起的訴訟負(fù)責(zé)應(yīng)訴和賠償。第14條 保險 特許期內(nèi)，乙方必須按照附件8的規(guī)定自費(fèi)購買保險。 如果乙方不購買或維持本協(xié)議所要求的保險，則甲方有權(quán)購買該保險，并且有權(quán)根據(jù)本協(xié)議從履約保函或維護(hù)保函款中提取需支付的保險費(fèi)金額。第八章 違約賠償?shù)?5條 違約賠償 賠償每一方應(yīng)有權(quán)獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費(fèi)用的賠償，該項賠償由違約方支付。 減輕損失的措施由于另一方違約而遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動減輕損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應(yīng)能夠減輕或減少的損失金額。 受損害的一方應(yīng)有權(quán)從另一方獲得為減輕損失而采取行動所發(fā)生的合理費(fèi)用。 部分由于受損害方造成的損失如果造成損失的部分原因是是由于受損害方的作為或不作為造成的，賠償?shù)臄?shù)額應(yīng)扣除這些因素應(yīng)承擔(dān)的損失。 對間接損失不負(fù)責(zé)任 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方均不應(yīng)對由于或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索賠為對方的任何間接、特殊、利潤損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負(fù)責(zé)。第九章 終止、變更和轉(zhuǎn)讓第16條 終止 甲方的終止下述每一條款所述事件，如果不是由于甲方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成乙方違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知，并兌取履約保函或維護(hù)保函：（a）乙方未按時實現(xiàn)融資完成；(b) 擅自轉(zhuǎn)讓、出租特許經(jīng)營權(quán)的；(c) 擅自將所經(jīng)營的財產(chǎn)進(jìn)行處置或者抵押的；(d) 因管理不善，發(fā)生特別重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故的；(e) 擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴(yán)重影響到社會公共利益和安全的；(f) 根據(jù)中國法律乙方進(jìn)行清算或資不抵債；(g) 乙方在第3條中的任何聲明被證明在做出時即有嚴(yán)重錯誤，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴(yán)重的不利影響；(h)乙方未履行本協(xié)議項下的其它義務(wù)，構(gòu)成對本協(xié)議的實質(zhì)性違約，并且在收到甲方說明其違約并要求補(bǔ)救的書面通知 個工作日內(nèi)仍未能補(bǔ)救該實質(zhì)性違約。 乙方的終止 下述每一條款所述事件，如果不是由于乙方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構(gòu)成甲方違約事件，乙方有權(quán)立即發(fā)出終止意向通知：(a) 甲方在第 條中的任何聲明被證明在做出時即有嚴(yán)重錯誤，使甲方履行本協(xié)議的能力受到嚴(yán)重的不利影響；(b) 甲方未能按照本協(xié)議的約定履行向乙方支付污水處理服務(wù)費(fèi)的義務(wù)；(c) 甲方未履行其在本協(xié)議項下的任何其它義務(wù)構(gòu)成對本協(xié)議的實質(zhì)性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補(bǔ)救的書面通知后的 個工作日內(nèi)未能補(bǔ)救該實質(zhì)性違約。 終止意向通知和終止通知 終止意向通知。在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應(yīng)在協(xié)商期內(nèi)避免本協(xié)議終止采取措施，如果雙方就將要采取的措施達(dá)成一致意見，并且在相應(yīng)的協(xié)商期糾正了違約事件，終止意向通知應(yīng)立即自動失效。 終止通知 在協(xié)商期屆滿之時，除非：(i) 雙方另外達(dá)成一致；或(ii) 導(dǎo)致發(fā)出終止意向通知的違約事件得到糾正， 終止的一般后果如果本協(xié)議提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，雙方商定的提前終止日止，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)。本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項下不再有進(jìn)一步的義務(wù)，以及本協(xié)議到期或終止之前發(fā)生的而在本協(xié)議到期或終止之日尚未支付的付款義務(wù)除外；本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中爭議解決條款和任何在本協(xié)議終止后仍然有效的其它條款。 終止后的補(bǔ)償 乙方違約事件導(dǎo)致的終止 在生效日期后，如果甲方因乙方違約事件而終止本協(xié)議，則甲方應(yīng)有權(quán)收購乙方對該項目的相關(guān)權(quán)益；甲方在向乙方支付附件12補(bǔ)償表所列的補(bǔ)償金額后，乙方對該項目的相關(guān)權(quán)益將轉(zhuǎn)歸甲方所有；補(bǔ)償金額的設(shè)定應(yīng)從特許年限、已運(yùn)營年限、乙方在項目中的總投入、乙方的過錯程度等方面進(jìn)行綜合考慮和設(shè)定。 甲方違約事件導(dǎo)致的終止 在生效日期后，則乙方有權(quán)要求甲方收購該項目的相關(guān)權(quán)益。甲方應(yīng)向乙方支付附件12補(bǔ)償表中的補(bǔ)償金額，甲方在向乙方支付附件12補(bǔ)償表中的補(bǔ)償金額后，乙方在該項目中的相關(guān)權(quán)益將轉(zhuǎn)歸甲方所有。補(bǔ)償金額的設(shè)定應(yīng)從特許年限、乙方已運(yùn)營年限、乙方在項目中的總投資、該項目的收益等方面進(jìn)行綜合考慮和設(shè)定。 ，甲方應(yīng)向乙方支付附件12補(bǔ)償表中所列的金額。甲方支付該項目的補(bǔ)償金額后，乙方在將該項目中的相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方。補(bǔ)償金額的設(shè)定應(yīng)從特許年限、乙方已運(yùn)營年限、乙方在項目中的總投資、該項目的收益以及各方對此等事件承擔(dān)的能力等方面進(jìn)行綜合考慮和設(shè)定。 終止后的移交 。 乙方應(yīng)于提前終止日立即向甲方移交污水處理項目的占有權(quán)和運(yùn)行權(quán)。甲方和乙方應(yīng)于 ，甲方應(yīng)在確定終止補(bǔ)償金額后 天內(nèi)將終止補(bǔ)償金全部支付，乙方在收到最后一筆終止補(bǔ)償金當(dāng)日，乙方對項目設(shè)施的所有權(quán)和所有權(quán)益即全部轉(zhuǎn)給甲方。第17條 變更和轉(zhuǎn)讓 甲方的變更由于政府機(jī)構(gòu)改革造成甲方的變更，但新的甲方應(yīng)：（a）具有承擔(dān)原甲方對項目的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的，并重新得到政府的授權(quán)，以及： （b） 接受并完全承擔(dān)甲方在本協(xié)議項下義務(wù)的履行。 乙方的轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)或合同的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得出讓、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押本項目的資產(chǎn)，也不得在上述資產(chǎn)、權(quán)利和利益上設(shè)置任何留置權(quán)或擔(dān)保權(quán)益或者以其它方式處置這些資產(chǎn)、權(quán)利或利益。第十章 解釋和爭議的解決 第18條 解釋規(guī)則 修改 本協(xié)議任何修改、補(bǔ)充或變更只有以書面形式并由雙方授權(quán)代表簽字方可生效并具約束力。 可分割性 如果本協(xié)議任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權(quán)的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則(a) 其他條款仍然有效和可執(zhí)行； (b) 雙方應(yīng)對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進(jìn)行修改，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改應(yīng)盡可能恰如其分地平衡雙方之間的利益。第19條 爭議的解決 雙方友好協(xié)商解決若雙方對本協(xié)議條款的解釋（包括關(guān)于其存在、有效或終止的任何問題）產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應(yīng)盡力通過協(xié)商友好解決該爭議、分歧或索賠。運(yùn)營協(xié)調(diào)委員會的一致決議對各方均有約束力。若在提出上述要求后 個工作日內(nèi)該爭議未能得到解決。 仲裁本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的所有爭議應(yīng)提交給 仲裁委員會，按其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 爭議解決期間的履行在爭議、分歧或索賠作出最終裁決前，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)并繼續(xù)享有其在本協(xié)議項下的所有權(quán)利，在最終裁決作出后按裁決進(jìn)行最終調(diào)整。 繼續(xù)有效第19條規(guī)定的爭議解決條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第十一章 其它第20條 其他條款 通知本協(xié)議項下的通知，通過專人遞交、快遞、郵寄、傳真或電子郵件按下述地址送至或發(fā)至各方：甲方：地址：郵編：收件人：傳真：電子信箱：乙方：地址：郵編：收件人：傳真：電子信箱：一方的收件人地址、電傳傳真號碼或電子郵箱若有變更應(yīng)及時以書面形式通知另一方。下述情況應(yīng)視為已送達(dá)：（i）如用信件進(jìn)行任何通訊，在由專人遞交、快遞或郵寄方式（掛號、要求回執(zhí)）發(fā)送至上述地址時；和（ii）如用傳真或電子郵件形式，在準(zhǔn)確發(fā)送至上述傳真號碼或電子郵箱時。 不棄權(quán)任何一方均不被視為放棄本協(xié)議中的任何條款，除非一方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持嚴(yán)格履行本協(xié)議中的任何條款，或未行使其本協(xié)議中規(guī)定的任何權(quán)利，均不應(yīng)被視為對任何上述條款的放棄或?qū)窈笮惺谷魏紊鲜鰴?quán)利的放棄。 合同文字本協(xié)議正本一式四份，甲方和乙方各執(zhí)二份。本協(xié)議由雙方各自正式授權(quán)的代表在其簽名下注明的日期簽署。雙方愿受本協(xié)議的法律約束。 生效日期（a）雙方簽字蓋章后生效；（b）（c）主管部門（甲方） ［印章］姓名：職務(wù)：日期： 公司名稱（乙方）［印章］姓名：職務(wù)：日期：