企業(yè)反收購的常用策略匯集0-資料下載頁
2025-06-27 08:30本頁面
【正文】 響。 在法國，員工代表可參加董事局會議，但沒投票權(quán)力。合并不一定要與工會商討，但在員工人數(shù)超過50人的公司，工會可參加雇主和雇員召開的會議。收購要咨詢勞工委員會，但委員會無權(quán)加以阻止。在德國，這類委員會在工作條件、雇傭或解雇事務(wù)方面有發(fā)言權(quán)。并非所有的國家都遵循一股一投票權(quán)的原則。無投票權(quán)股票的發(fā)行很普遍。在法國，上市公司可通過合同或公司條例來限制股票的轉(zhuǎn)手能力。在法國，持股一定時期的股東可能獲得雙倍投票權(quán)。在所有歐盟國家中，荷蘭給予發(fā)行有限的表決權(quán)股票的自由度最大。 荷蘭公司可發(fā)行優(yōu)先股，賦予持有者對發(fā)行公司很大程度的控制權(quán)。通常這些股票向發(fā)行公司的管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)事機(jī)構(gòu)的董事和監(jiān)事發(fā)行。變更公司章程或優(yōu)先股股東進(jìn)行投票，可有效地委任公司董事，于是，普通股股東就被剝奪了委任股東的權(quán)力。 卡比爾(Kabir)等人（1994年）對荷蘭177家公司使用的防御戰(zhàn)略研究后發(fā)現(xiàn)，79家公司發(fā)行優(yōu)先股，70家發(fā)行受托票據(jù)，64 家作有效力的委任，7家限制投票權(quán)。只有16 家實施這些防御戰(zhàn)略后仍不受保護(hù)。不過最近阿姆斯特丹證交所修改了條例，限制上市公司可采取的防御策略的范圍和數(shù)量。 在德、法、荷等國家，管理層可限制投票權(quán)，最大幅度由5 15％。 這種做法本意是使小股東免受其他取得少數(shù)大股份、從而實際控制了公司的股東的侵害。 不過， 這種限制投票權(quán)的能力常被用于抗擊敵意收購。 限制投票權(quán)成為防御措施 對德國Feldmuhle Nobel的敵意收購 1988年，Hick兄弟出價收購Feldmuhle Nobel(FN) 公司的一半股份。Feldmuhle公司被他們的叔叔賣給德意志銀行（DB），作價50億德國馬克。DB出售了Feldmuhle 的投資組合來填補(bǔ)支付的款項， Feldmuhle 余下業(yè)務(wù)作為FN 公司上市，市值20億馬克。 DB的代表還成為Feldmuhle監(jiān)事會主席。DB 特別希望保持其首創(chuàng)的獨(dú)立性，于是建議Feldmuhle 管理層象自己那樣限制投票權(quán)不超過5％。 法國BSN抗擊敵意吸籌 1992年，BSN擔(dān)心意大利的Agnelli可能作敵意收購。Agnelli ％，BSN于是提議限制任何股東的最大投票權(quán)為6 ％，如果他們有雙倍投票權(quán)的話即是12％。BSN 說，為防止投資者通過購買少數(shù)股份對公司實施太大影響，必須實行限制。 來源：《金融時報》1988年6月21日和1992年6月25日 荷蘭的大型或“結(jié)構(gòu)”公司必須有監(jiān)事會。監(jiān)事會大權(quán)在握，可以撤除執(zhí)行董事的職務(wù)、批準(zhǔn)年度帳目和否決某些管理層的重要決定。監(jiān)事會董事對股東負(fù)責(zé)，但公司利益可凌駕于這種責(zé)任之上。結(jié)果，面對敵意收購，荷蘭的公共公司比大多數(shù)歐洲國家的公司受到更好的保護(hù)。 歐洲大陸國家的企業(yè)經(jīng)理人也享有很高程度的保護(hù)。在德國，由監(jiān)事會委任董事會管理局的董事，任期固定最高為五年。在此期間，只有在明顯違反職責(zé)時才可將他們撤職。監(jiān)事會成員被撤職要有75％的股東投票贊成。 在德國，企業(yè)管理結(jié)構(gòu)發(fā)揮重要作用。德國公共公司為數(shù)不多，約為600家。銀行擔(dān)當(dāng)貸款者、 持股者和股票保管者的角色。股東通常將股票寄存于銀行，銀行代表這些股東進(jìn)行代理投票。雖然股東可根據(jù)自己的意愿指令受托人投票，但實際上這種代理投票是由銀行自己的意愿決定的。 雖然德國銀行在公共公司中持具投票權(quán)的股票不足10％，但他們持有的股票連同代理投票權(quán)可能具決定性作用。而且，德國銀行在監(jiān)事會還有代表，有時充當(dāng)主席。富蘭克和梅耶爾（1994 年）提到，在持股分散的公司中，銀行權(quán)力特別大，這些公司正好為敵意收購者提供直接吸引小股東的大好機(jī)會。 銀行在德國并購活動中的角色 在Feldmuhle收購案中，德意志銀行持股8％，但加上代理投票權(quán)，銀行能夠阻撓Flick兄弟。 在Krupp對Hoesch的收購案中，德意志銀行任Hoesch 的監(jiān)事會主席，并支持收購，盡管董事局的負(fù)責(zé)人反對 在Pirelli對Continental的收購案中，德意志銀行再次主持監(jiān)事會并有大量代理股票投票權(quán)，它積極參予營造Continental 對收購的態(tài)度。德意志銀行反對收購，但支持兩公司進(jìn)行兼并談判。當(dāng)管理局負(fù)責(zé)人反對兼并時，德意志銀行為撤他的職而興風(fēng)作浪。 來源：富蘭克和梅耶爾（1994年） 從以上例子看來，大陸公司對抗敵意收購的戰(zhàn)略挺難對付。德國企業(yè)和股東對敵意收購的反對態(tài)度更是雪上加霜，可能對于傾向于統(tǒng)一觀念的大陸傳統(tǒng)來說，敵意收購的對抗性十分可惡。德國企業(yè)避免在其他國家作敵意收購，也反映了這一事實。 六、小結(jié) 本章概括了英國被購公司管理層可采取的各種戰(zhàn)略，對這些戰(zhàn)略的有效性提供了一些實證分析，列舉英國現(xiàn)實收購案例中部署的不同戰(zhàn)略,對防御的直接交易費(fèi)用作簡要說明。 間接成本 ——即花費(fèi)在防衛(wèi)上的時間，和由于分心而產(chǎn)生不良管理決策的損失——難以計算。對美國和歐洲大陸國家的防御戰(zhàn)略作了一些比較，指出了其中的差別。下章將通過對經(jīng)驗證據(jù)的評估，對收購的成功標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行衡量。 13 /
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