【導(dǎo)讀】淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)。信托公司管理信托財產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，失的，由信托公司以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由投資者自擔(dān)。計劃信托單位認購/申購風(fēng)險申明書》及對該申明書的任何有效修訂和補充。

　　

【正文】 項下 信托財產(chǎn)未全部變現(xiàn)，則本信托計劃自動延期至本信托計劃項下 信托財產(chǎn) 全部 變現(xiàn) 之日 。 信托財產(chǎn)的清算 信托計劃終止后 10個工作日內(nèi)，受托人制作信托財產(chǎn)清算報告并以本合同第 條約定 的方式送達受益人。在信托 財產(chǎn)清算報告送達后 30日內(nèi)，受益人對信托財產(chǎn)清算報告無書面異議的，受托人就信托財產(chǎn)清算報告所列事項解除責(zé)任。全體受益人一致同意信托財產(chǎn)清算報告不需要審計。 信托財產(chǎn)的歸屬 信托計劃終止時，信托財產(chǎn)的具體按照本合同 第 17 條的約定 向受益人進行分配 。 受托人應(yīng)在信托計劃終止后 10個工作日內(nèi)，將清算后的信托財產(chǎn)劃至受益人 信托利益分配賬戶 ，本合同另有約定的除外。因受益人信托利益分配賬戶變更未及時通知受托人致使受托人無法向受益人分配信托財產(chǎn)，受托人應(yīng)妥善保管，受 益人應(yīng)自行到受托人處辦理領(lǐng)取手續(xù)。保管期間，受托人按照中國人民銀行當(dāng)期活期存款利率計算信托財產(chǎn)收益，并支付給受益人。 未被取回的信托財產(chǎn)由受托人負責(zé)保管，保管期間發(fā)生的保管費用由被保管的信托財產(chǎn)承擔(dān)。 19 委托人的權(quán)利和義務(wù) 委托人的權(quán)利 委托人有權(quán)了解信托財產(chǎn)的管理、運用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人做出說明； 委托人有權(quán)在受托人營業(yè)時間在受托人住所查閱與 本信托計劃 有關(guān)的《信托資金管理報告》、《信托資金運用及收益情況表》等文件； 除以上權(quán)利外，委托人還享有法律法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利。 委托人的義務(wù) 委托 人保證交付的資金來源合法且為該資金的合法所有人； 委托人保證已 參與本信托計劃 事項向其債權(quán)人履行了告知義務(wù)， 參與本信托計劃 未損害其債權(quán)人的任何利益； 五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 28 對受托人以及處理信托事務(wù)的情況和資料負有依法保密的義務(wù)，未經(jīng)受托人和受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相關(guān)信息，但法律法規(guī)或信托合同另有規(guī)定的除外； 委托人保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的信托文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)； 委托人不得要求受托人通過任何非法方式或管理手段管理信托財產(chǎn)并獲取利益，委托人不得通過信托方式達到非法目 的。 20 受托人的權(quán)利和義務(wù) 受托人的權(quán)利 有權(quán)依照本合同的約定收取信托報酬； 有權(quán)按照本合同的約定以自己的名義管理、運用和處分信托財產(chǎn)； 受托人以其固有財產(chǎn)先行支付因處理信托事務(wù)所支出的費用、對第三人所負債務(wù)的，受托人對信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利； 信托計劃成立后，經(jīng)受益人大會同意，受托人可以辭任； 有權(quán)根據(jù)信托文件及 《 保管 合同》 的約定變更保管人； 根據(jù)信托文件的規(guī)定召集受益人大會； 除以上權(quán)利外，受托人還享有本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 受托人的義務(wù) 受托人應(yīng)當(dāng)遵守信托合同的規(guī)定，恪盡職守，履行誠實、信 用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)； 不得利用信托財產(chǎn)為自己謀取本合同約定權(quán)益以外的利益； 將信托財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬，受托人不得將信托財產(chǎn)轉(zhuǎn)為其固有財產(chǎn)； 受托人必須保存處理信托事務(wù)的完整記錄，按本合同的約定向委托人、受益人報告信托財產(chǎn)管理、運用及收益情況； 按照本合同的約定 以信托財產(chǎn)凈值為限 向受益人支付信托利益； 受托人應(yīng)當(dāng)妥善保存 本信托計劃 業(yè)務(wù)的全部資料； 五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 29 受托人對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料負有依法保密的義務(wù)。未經(jīng)委托人和受益人同意，不得向委托人和受 益人以外的任何人透露。法律、行政法規(guī)或信托合同另有規(guī)定的除外； 受托人應(yīng)當(dāng)依法制作《信托資金管理報告》、《信托資金運用及收益情況表》等文件，并在受托人住所保存，以便委托人、受益人及監(jiān)管部門查閱； 如受托人辭任 ,在新受托人選出前仍應(yīng)履行管理信托事務(wù)的職責(zé)； 根據(jù)信托文件的規(guī)定負責(zé)召集受益人大會； 除上述義務(wù)外，受托人還應(yīng)履行本合同及法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 21 受益人的權(quán)利和義務(wù) 受益人的權(quán)利 根據(jù)信托合同享有信托受益權(quán)，并因此有權(quán)分配信托利益； 受托人違反信托文件規(guī)定處分信托財產(chǎn)，或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)，致使信托財產(chǎn)受到損失的，受益人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人予以賠償； 受益人有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與 本信托計劃 的信托財產(chǎn)有關(guān)的信托賬目以及處理信托事務(wù)的其他文件，受益人有權(quán)在受托人營業(yè)時間在受托人住所查閱與 本信托計劃 有關(guān)的《信托資金管理報告》、《信托資金運用及收益情況表》等文件； 受益人有權(quán)參加受益人大會會議，并根據(jù)自己所持有的信托單位行使表決權(quán)； 受托人未按照規(guī)定召集或不能召集受益人大會的情況下，代表信托單位百分之十以上的受益人有權(quán)自行召集； 除上述權(quán)利外，受益人還享有信托合 同及法律法規(guī)規(guī)定的受益人應(yīng)享有的其他權(quán)利。 受益人的義務(wù) 按照法律法規(guī)和信托合同的約定承擔(dān)有關(guān)稅費； 五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 30 信托計劃期限內(nèi)，受益人如需變更信托利益分配賬戶，應(yīng)以書面形式及時通知受托人，并持與認購 /申購 時相同的證明文件到受托人處辦理變更確認手續(xù)； 因受益人未按前述規(guī)定就信托利益分配賬戶變化通知受托人，由此導(dǎo)致任何損失，受益人承擔(dān)全部責(zé)任； 對委托人、受托人以及處理信托事務(wù)的情況和資料負有保密的義務(wù)，未經(jīng)委托人和受托人同意，不得向委托人和受托人以外的人透露。但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外； 除上述義務(wù)外，受益人還應(yīng)履行信托 合同及法律法規(guī)規(guī)定的受益人應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 22 受益人大會召集、議事及表決的程序和規(guī)則 組成 受益人大會由全體受益人組成。 召開事由 出現(xiàn)下列事項而信托文件未有事先約定的，應(yīng)當(dāng)通過受益人大會審議決定： 提前終止信托合同或延長信托期限，但信托文件已明確規(guī)定的情形除外； 改變信托財產(chǎn)運用方式； 更換受托人； 提高受托人的報酬標(biāo)準(zhǔn)； 信托文件約定需要召開受益人大會的其他事項。 會議召集方式 受益人大會由受托人負責(zé)召集，開會時間、地點、方式等由受托人選擇確定。 代表信托單位總份數(shù) 10%以上（含 10%）的受益人認為有 必要召開受益人大會的，應(yīng)當(dāng)向受托人提出書面提議。受托人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起10 個工作日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的受益人代表。受托五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 31 人決定召集的，應(yīng)當(dāng)自出具書面決定之日起 30個工作日內(nèi)召開。受托人決定不召集的，代表信托單位總份數(shù) 10%以上的受益人有權(quán)自行召集受益人大會。受益人依法自行召集受益人大會的，受托人應(yīng)當(dāng)配合，不得阻礙、不得干擾。 通知 召集受益人大會，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前十個工作日公告會議通知，會議通知應(yīng)至少載明以下內(nèi)容： 會議召開的時間、地點和會議形式； 會議擬審議的主要事項、議事程序和表 決方式； 會務(wù)聯(lián)系人姓名、電話及其他聯(lián)系方式； 出席會議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)； 召集人需要通知的其他事項。 采取通訊方式開會并進行表決的情況下，由召集人決定通訊方式和書面表決方式，并在會議通知中說明本次受益人大會所采取的具體通訊方式、書面表決意見的寄交截止時間和收取方式。 召開方式、會議方式 受益人大會召開方式 （ 1）受益人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開； （ 2）現(xiàn)場開會由受益人出席，現(xiàn)場開會時受托人的授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)出席； （ 3）通訊方式開會應(yīng)當(dāng)以書面方式進行表決； （ 4）會議 的召開方式由召集人確定，但決定更換受托人必須以現(xiàn)場開會方式召開受益人大會。 受益人大會召開條件 （ 1）現(xiàn)場開會 代表信托單位總份數(shù) 50%以上（含 50%）的受益人出席會議，現(xiàn)場會議方可舉行。 未能滿足上述條件的情況下，則召集人可另行確定并通知重新開會的時五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 32 間。 （ 2）通訊方式開會 出具書面意見的受益人所代表的信托單位份數(shù)占信托單位總份數(shù) 50%以上（含 50%）的，通訊會議方可舉行。 議事內(nèi)容和程序 議事內(nèi)容 受益人大會不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。 議事程序 （ 1）在現(xiàn)場開會的方式下，首先由召集人宣讀提案，經(jīng)討論 后進行表決，并形成會議決議； （ 2）在通訊表決開會的方式下，在所通知的表決截止日期第 2 日由召集人統(tǒng)計全部有效表決并形成決議； （ 3）會議主持人由召集人指定。 表決 每一信托單位具有一票表決權(quán)。 受益人大會決議分為普通決議和特別決議： （ 1）普通決議：普通決議須經(jīng)參加會議的受益人所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效；除本合同明確規(guī)定須以特別決議通過事項以外的其他事項均以普通決議的方式通過。 （ 2）特別決議：特別決議須經(jīng)參加會議的受益人全體通過。更換受托人、改變信托財產(chǎn)運用方式、 非因信托文件約定情形 提前終止信托 計劃，應(yīng)當(dāng)以特別決議的方式通過。 受益人大會采取記名方式進行投票表決。 受益人大會決議的效力 受益人大會決議對全體受益人、受托人均有約束力。 受托人于每次受益人大會召開后 10 個工作日內(nèi)將受益人大會決議向全體受益人進行披露，并向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。 五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 33 23 新受托人的選任方式 受托人被依法撤銷、被宣告破產(chǎn)、依法解散、法定資格喪失、辭任、被受益人大會決議解任的，受托人將進行變更。 除非受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)，或者管理運用、處分信托財產(chǎn)有重大過錯，受益人或受益人大會不得解任或提議解任受托人。 變更受 托人應(yīng)遵守下列全部程序和條件： （ 1）本合同所規(guī)定的信托報酬、其他信托費用、信托稅費已經(jīng)全部結(jié)清； （ 2）受益人已經(jīng)支付信托財產(chǎn)和信托事務(wù)移交的全部費用； （ 3）新受托人已經(jīng)確定，且新受托人書面同意繼任受托人。 受托人變更時，受托人應(yīng)向委托人做出處理信托事務(wù)的報告，并向新受托人辦理信托財產(chǎn)和信托事務(wù)的移交手續(xù)。自全部移交手續(xù)辦理完畢之日起，原受托人在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)終止。 受托人變更時，新受托人由受益人大會選任或依法根據(jù)監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定確定。 24 風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔(dān) 信托計劃可能涉及風(fēng)險 ,投資者在決定 認購 /申購 信托單位前，應(yīng)謹(jǐn)慎衡量下文所述之風(fēng)險因素及承擔(dān)方式，以及信托文件的所有其他資料。 風(fēng)險揭示 本信托計劃的主要風(fēng)險來自以下方面： 法律與政策風(fēng)險 國家財政貨幣政策、稅收政策、投資政策及相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的調(diào)整與變化可能會對 本信托計劃 項下信托財產(chǎn)的管理運用和處分產(chǎn)生影響 ，從而影響信托財產(chǎn)的收益。 經(jīng)營及市場風(fēng)險 五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集合資金信托計劃資金信托合同 34 由于受到宏觀經(jīng)濟運行的周期性變化或者通貨膨脹等因素影響，造成銀宏能源經(jīng)營狀況惡化，未來整體收入大幅下降從而影響其 支付 經(jīng)營收益權(quán) 回購 價 款 能力，并由此最終影響信托財產(chǎn)的收益。 信用風(fēng)險 本信托計劃項下，銀 宏能源如未能 按 《 銀宏能源經(jīng)營 收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》 的約定按時、足額支付 經(jīng)營收益權(quán) 回購 價款 ， 信托財產(chǎn)將遭受損失。 擔(dān)保風(fēng)險 可能發(fā)生 銀宏能源 經(jīng)營管理不善或其他原因，導(dǎo)致質(zhì)押物貶值，導(dǎo)致信托財產(chǎn)遭受損失。 保證人 淮南礦業(yè)集團 可能由于自身原因發(fā)生其財務(wù)狀況惡化等影響其擔(dān)保能力的情形，從而影響信托計劃投資的安全及收益。 信托財產(chǎn)登記制度不完善 風(fēng)險 本信托計劃項下經(jīng)營收益權(quán)為 受托人與轉(zhuǎn)讓方 通過《 銀宏能源 經(jīng)營收益權(quán)轉(zhuǎn)讓 及回購 合同》約定的民事權(quán)利，權(quán)利的內(nèi)容合法、明確，依法可以轉(zhuǎn)讓；但 由于財產(chǎn)信托登記制 度尚不完善 ，該項權(quán)利 可能無法 對抗第三人對銀宏能源的債權(quán)主張，銀宏能源的經(jīng)營收益可能優(yōu)先用于償還其他債務(wù)，進而影響 銀宏能源實際可用于償還信托財產(chǎn)的能力 。 提前到期風(fēng)險 如果銀宏能源 按照合同約定 提前回購 經(jīng)營收益權(quán) ，則信托計劃 可能在 自 首個申購 確認日起 滿 24個月或存續(xù)滿 30個 月時 提前到期， 持有一期信托份額和二期信托份額的 受益人 在信托計劃存續(xù)第三年的信托份額持有 期可能少于一年 。 如果信托存續(xù)期間，受托人因為銀宏能源或淮南礦業(yè) 集團 違反信托項下相關(guān)合同的義務(wù)等情況提前變現(xiàn)信托財產(chǎn)，受托人以信托財產(chǎn)凈值為限分配信托利益后， 可 提前終止信托計劃。 管理風(fēng)險 在信托財產(chǎn)管理運用過程中，可能發(fā)生受托人因所獲取的信息不全或存在誤差，對經(jīng)濟形勢判斷有誤，或處理信托過程中的工作失誤影響信托計劃的收益 等情況 。此外，保管人的內(nèi)控制度和管理制度未被嚴(yán)格執(zhí)行，保管人未履行應(yīng)盡的勤勉盡責(zé)義務(wù)，其業(yè)務(wù)人員操作失誤或差錯，都會對信托財產(chǎn)產(chǎn)生不利影響，從而形成管理風(fēng)險。 五礦信托?淮南礦業(yè)銀宏能源經(jīng)營收益權(quán)集