公司名義出資人與實際出資人的法律責任-資料下載頁
2025-06-24 16:49本頁面
【正文】 經(jīng)營狀況好時，實際出資人是較難受讓名義股東名下的股份的。那么作為實際出資人怎樣保證自己能在需要時，能及時從名義股東處受讓本屬于自己的股權(quán)呢？根據(jù)公司法的規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定；因此有限責任公司的實際出資人在公司設(shè)立時，可以在公司章程中規(guī)定自己作為實際出資人有權(quán)優(yōu)先受讓名義股東股權(quán)的條款，以保證在需要時自己可以優(yōu)先成為合法的股東。股份有限公司的實際出資人則要更多的關(guān)注與名義股東簽訂的協(xié)議，同時也要爭取在章程中規(guī)定自己有優(yōu)先受讓名義股東所持有股份的權(quán)利。l 名義股東擅自處分登記于其名下的股權(quán)實踐中，名義股東因各種原因極有可能違反與實際出資人的協(xié)議，擅自將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其它方式進行處分，從而損害實際出資人的利益。這種情況一旦出現(xiàn)，實際出資人很難直接請求人民法院或仲裁機構(gòu)認定名義股東的行為無效，因為根據(jù)物權(quán)法及公司法司法解釋（三）的規(guī)定的精神，未在公司登記機關(guān)辦理登記的實際出資人的股東權(quán)益，不能直接受法律保護。為減少、避免因名義股東不當行使股東權(quán)利，可能對實際出資人造成的損失，實際出資人應(yīng)至少做到以下幾點：一是選擇一個值得信賴的自然人做名義股東；二是與該名義股東簽訂一份完備的委托協(xié)議；三是要求名義股東提供與其股權(quán)價值相當?shù)呢敭a(chǎn)擔保，明確約定名義股東的違約、賠償責任；四是要隨時了解公司的經(jīng)營狀況、名義股東的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)情況，一旦出現(xiàn)異常情況，應(yīng)當機立斷，采取有效救濟措施，直至通過訴訟途徑、仲裁程序解決雙方的糾紛，以防止實際出資人損失的擴大。名義股東因其股東身份對外承擔了經(jīng)濟責任后，有權(quán)向?qū)嶋H出資人追償實踐中，因?qū)嶋H出資人出資不足，導(dǎo)致名義股東向公司債權(quán)人在未出資本息范圍內(nèi)承擔了補充賠償責任的情形時有發(fā)生，在此情況下，名義股東可以向?qū)嶋H出資人追索；若實際出資人拒絕承擔賠償責任，名義股東可以依法向人民法院起訴或根據(jù)仲裁協(xié)議申請仲裁，其請求將會得到支持。綜上所述，名義股東與實際出資人不一致的情形在各類公司中均有其存在的土壤與條件。在處理名義股東與第三人的糾紛時，名義股東要實際對外行使權(quán)利、履行義務(wù)（即重名而不重實）；在處理名義股東與實際出資人的爭議時，實際出資人應(yīng)依法依約行使權(quán)利，履行義務(wù)（即重實而不重名）。為了防止名義股東損害實際出資人的利益，實際出資人可以與名義股東簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，約定名義股東只需出名，股東的全部權(quán)利均由實際出資人受托管理并行使，股東的義務(wù)亦由實際出資人履行；為防止名義股東擅自處分股權(quán)，因?qū)嶋H出資人出資而形成的股權(quán)可由名義股東抵押給實際出資人，以保證實際出資人資產(chǎn)的安全及其他合法權(quán)利的實現(xiàn)。
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