【正文】 申能股份有限公司董事會2009年11月30日申能股份有限公司募集資金管理制度（審議稿）第一章 總 則第一條 為規(guī)范申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和運(yùn)用，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則和《申能股份有限公司章程》有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。第三條 公司董事會負(fù)責(zé)建立健全公司募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。第四條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本制度。第二章 募集資金存儲第五條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第六條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶； （二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦人； (三）公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦人； （四）保薦人可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（五）公司、商業(yè)銀行、保薦人的違約責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所備案并公告。第三章 募集資金使用第七條 公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：（一）公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；（二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告上海證券交易所并公告；（四）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；募投項目擱置時間超過1年的；超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的； 募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第八條 公司使用募集資金不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（二）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益。第九條 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所專項審計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)公司董事會審議通過后方可實施。公司董事會應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。除前款外，公司以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十條 公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)符合如下要求：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；（二）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過6個月；（四）已歸還已到期的前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）。公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。第十一條 單個募投項目完成后，公司將該項目結(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。結(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。公司單個募投項目結(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第十二條 募投項目全部完成后，結(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用結(jié)余募集資金。結(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。結(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。第四章 募集資金投向變更第十三條 公司募投項目發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會、股東大會審議通過。 公司僅變更募投項目實施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。第十四條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第十五條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容：（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；（三）新募投項目的投資計劃；（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見；（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。第十六條 公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。第十七條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告以下內(nèi)容： （一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。第五章 募集資金管理與監(jiān)督第十八條 公司董事會每半年度應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。《上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。公司董事會應(yīng)在《上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結(jié)論性意見。第十九條 董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨(dú)立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進(jìn)行專項審核，出具專項審核報告。董事會應(yīng)當(dāng)予以積極配合，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)必要的費(fèi)用。董事會應(yīng)當(dāng)在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日內(nèi)向上海證券交易所報告并公告。如注冊會計師專項審核報告認(rèn)為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。第六章 附則第二十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第二十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效，公司2001年12月頒布的《申能股份有限公司募集資金管理辦法》同時廢止。