【正文】 、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經過企業(yè)股東大會特別決議通過，是否經政府主管部門批準，相應的法定程序是否得到履行；若企業(yè)的股權發(fā)生過轉讓，取得股權轉讓協(xié)議、政府主管部門批準國有股權轉讓的文件、股權轉讓資金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告等，檢查股權轉讓行為是否合法（如發(fā)起人股三年內不得轉讓），股權轉讓的計價依據是什么，是否合理公允，股權轉讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權轉讓的，是否得到政府有權部門的批準等。若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持股的轉讓，應取得股權轉讓協(xié)議、劃款證明、內部職工及持股會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格的確定依據及其清退情況，確認是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。若沒有完全清退，應取得企業(yè)或政府主管部門關于清退的有關說明，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關責任進行承諾；取得各股東的企業(yè)股權登記文件，以及各股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說明或承諾；若涉及股權質押或凍結等情形的，取得股權質押協(xié)議或法院通知書等法律文件，并調查企業(yè)的股權是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；查閱企業(yè)工商登記表，檢查企業(yè)自設立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務范圍等方面的變化； 取得企業(yè)股權變化前后的股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄以及公司章程等，查看因股權結構的變化對公司管理層、業(yè)務等各方面的影響；1．3 企業(yè)的組織結構一、調查目標 了解企業(yè)各管理和業(yè)務部門設置和職責劃分；了解企業(yè)各分公司、控股子公司和參股公司的基本情況； 二、調查內容和方法取得企業(yè)關于公司內部管理和業(yè)務部門設置、職責劃分和管理分工的文件；檢查其設置是否全面、合理，分工是否明確，是否存在管理制度上的漏洞；重點是股權轉讓要求企業(yè)填報分公司、子公司和參股公司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）情況調查表；取得企業(yè)下屬各分公司、子公司和參股公司（包括合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)）的工商登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告或審計報告等，檢查企業(yè)各子、分公司的設立是否符合《公司法》的要求，企業(yè)的股權是否得到確定（不存在糾紛），與企業(yè)所填報的調查表進行對照檢查有關情況； 取得企業(yè)書面承諾，確認企業(yè)是否存在通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)，或其他有實際控制權的企業(yè)，若有，按上述程序取得相關企業(yè)文件和資料；在上述調查的基礎上，繪制企業(yè)組織結構圖；注：對企業(yè)損益或資產方面有重大影響的子公司（標準待定），在以下的調查過程中，特別是經營和財務調查中，應按照對企業(yè)的調查程序進行全面調查。 企業(yè)人事、勞資、福利及社會保障等情況一、調查目標 企業(yè)的人事、勞資、福利、社保、住房、醫(yī)療制度是否規(guī)范、健全；了解企業(yè)的職工住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況；了解企業(yè)職工情況； 二、調查內容與方法取得企業(yè)所在地區(qū)政府及主管部門關于企業(yè)人事、勞資、福利和社保的有關規(guī)定，取得企業(yè)有關人事、勞資、福利和社保的內部規(guī)定，檢查是否符合當地政府及主管部門的規(guī)定；取得企業(yè)職工住房、醫(yī)療制度改革方案，及企業(yè)關于住房、醫(yī)療制度改革及執(zhí)行情況的說明；要求企業(yè)填報職工情況調查表；2 企業(yè)規(guī)范運行情況調查企業(yè)： 調查目標、調查內容及方法2．1 企業(yè)的法人治理結構一、調查目標 公司章程及草案的合法、合規(guī)性；股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層的設立、運作是否規(guī)范；董事、監(jiān)事、高經管理人員的任職及變動是否合法合規(guī)；二、調查內容及方法取得并查閱股東大會和董事會決議和記錄，對照《公司法》等法律法規(guī)，確定企業(yè)章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；取得并查閱公司章程及草案，對照《公司法》的強制性和禁止性條款，對照《上市公司章程指引》的具體條款和格式，對照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，企業(yè)在境外上市的，對照境外上市的有關法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，確認企業(yè)公司章程及草案符合上述法律法規(guī)的有關規(guī)定；取得并查閱企業(yè)歷次股東大會決議和記錄、董事會決議是 否適用調查中發(fā)現的問題重點關注法人治理結構的搭建和運行情況，以判斷其是否規(guī)范有效和記錄、監(jiān)事會決議和記錄，確認企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層的設立和任免的程序是否合法有效；取得并查閱企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則，對照法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，確認企業(yè)是否具有健全的議事規(guī)則及其合規(guī)性；取得歷次股東會、董事會、監(jiān)事會決議，對照公司章程和議事規(guī)則，確認決議內容的合法合規(guī)性（如是否在權限之內，相關利益主體在表決時是否進行了回避等）；要求企業(yè)填報董事、監(jiān)事、高經管理人員情況調查表，取得其個人資料及承諾（包括獨立董事承諾），對照《公司法》等法律法規(guī)和公司章程，確認上述人員的任職資格是否符合有關規(guī)定；取得企業(yè)有關高級管理人員的選聘、考核、解聘的規(guī)定或管理辦法，檢查其合法性及其執(zhí)行情況；取得企業(yè)制定的董事、監(jiān)事及高管人員薪酬制度，了解高管人員的激勵和制約機制；與企業(yè)律師進行溝通，與律師共同調查，以確認企業(yè)近三年沒有發(fā)生重大違法行為。管理風險因素調查。10．1 根據上述調查結果，分析判斷企業(yè)是否存在組織模式和管理制度不完善的風險，若有，主要體現在哪些方面？10．根據上述調查結果，分析判斷企業(yè)是否存在大股東控制、發(fā)行后主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險；若有，主要體現在哪些方面；10．根據以上并結合本章第二節(jié)調查結果，分析判斷企業(yè)是否存在內部激勵機制和約束機制不健全的風險等，若有，主要表現在哪些方面。 企業(yè)內部控制制度一、調查目標 企業(yè)各項內部控制制度是否健全；企業(yè)內控制度是否得到切實履行；二、調查內容及方法調查企業(yè)是否建立了人事管理制度（如人事任免制度、崗位責任制度、考核考評制度等）、財務管理制度（如財務收支管理辦法、對外擔保管理辦法等）和投融資管理制度，取得相關制度規(guī)定，檢查各項制度是否形成有效控制體系，其內容是否與相關法律、法規(guī)、公司章程及股東會或董事會的授權權限相沖突；重點選擇重大投資、融資和經營決策活動，取得相關決策過程的企業(yè)內部的會議紀錄和相關文件，對照企業(yè)不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切實執(zhí)行公司章程、股東會和董事會議事規(guī)則及內部相關控制制度，檢查是否履行了相應規(guī)定程序，是否存在董事會或管理層越權現象；查閱企業(yè)有關對外擔保的相關制度規(guī)定，檢查董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東會之前）是否掌握被擔保人的資信狀況，并對擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會有關文件中詳盡記載；股東會或董事會對外擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或董事是否回避表決；調查關聯(lián)交易的決策程序；取得審計師對企業(yè)內部控制制度的評價報告，并與企業(yè)審計師進行溝通（口頭交流、筆記），了解其對企業(yè)內部控制的看法，若審計師認為存在重大缺陷和問題，應向上級匯報，并進行專項調查；取得企業(yè)管理層對其內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見，如存在重大缺陷，應說明具體改進措施。與企業(yè)律師進行溝通，與律師共同調查，以確認企業(yè)近三年不存在財務會計文件虛假記載的情形。 企業(yè)的獨立性一、調查目標 企業(yè)與具有實質控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整；二、調查內容及方法人員獨立1．1 檢查企業(yè)董事長是否由控股股東及其控股單位的法定代表人、有實質控制權單位的法定代表人、持股 5%以上股東的法定代表人兼任；1．2 取得企業(yè)總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書、技術負責人等高經管理人員的工資發(fā)放表，確認其在企業(yè)處領取薪酬；根據董監(jiān)事高管人員調查表，確認其不在企業(yè)與股東單位中雙重任職，并且不在與其所任職公司經營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務；1．3 取得各股東推薦董事候選人文件、董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀錄、股東大會關于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄、董事會關于高經管理人員任免的決議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以確認控股股東和政府部門不存在干預企業(yè)董事會、股東大會作出人事任免決定；1．4 取得企業(yè)采購、銷售、財務部門人員名單及工資發(fā)放表，確認其不存在兼職情況；機構獨立人員主要看高管人員及采購、銷售、財務部門人員2．1 根據第一章第二節(jié)調查的內容，確認企業(yè)的機構設置是否獨立完整；2 取得企業(yè)生產經營場所和辦公場所位置布局圖，并實地觀察生產和辦公場所，確認與股東單位不存在混合經營、合署辦公的情形；業(yè)務獨立3．1 檢查企業(yè)采購、銷售明細帳，確認與關聯(lián)方帳務分離；3．2 根據第三章第三節(jié)調查的內容，檢查企業(yè)與關聯(lián)方是否存在供應、生產、銷售方面的關聯(lián)交易；若有，是否影響其業(yè)務獨立性；財務獨立4．1 取得企業(yè)財務會計人員安排和定崗定職文件，以確定企業(yè)財務人員的獨立性；4．2 取得企業(yè)各項財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整性； 4．3 分別取得企業(yè)與控股股東的銀行開戶證明，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認企業(yè)不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；4．4 檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查企業(yè)與控股股東的往來帳項，確認企業(yè)是否將資金存入上述帳戶；4．5 取得企業(yè)國稅和地稅的稅務登記證明、納稅登記表及稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書，并結合第五章第四節(jié)調查情況，確認其是否獨立納稅；4．6 檢查企業(yè)財務決策程序，并與公司財務人員和審計師溝通（口頭交流），調查是否存在控股股東干預企業(yè)資金使用情況； 費用審批資產完整5．1 根據第二（財務）部分相關調查內容，確定企業(yè)的資產權屬明確，獨立于控股股東及其關聯(lián)方，改制過程中無形資產、固定資產的處置獨立完整；5．2 要求企業(yè)填報關聯(lián)方占用資金、資產及其他資源調查表(表 231)，并提供相關證明文件；5．3 取得企業(yè)開戶銀行資金往來名細帳，關注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關聯(lián)方的往來，其資金往來性質如何，確認是否存在控股股東占用企業(yè)資金情況； 5．4 向企業(yè)審計師函證，了解會計師所掌握的企業(yè)審計期間所發(fā)生的關聯(lián)方占用企業(yè)資金、資產及其他資源的情況；必要時可根據情況要求會計師出具專項說明。3 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易調查企業(yè)： 3．1 關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系調查一、調查目標 控股股東（或主要股東）基本情況（包括歷史沿革、組織結構、業(yè)務情況、財務情況、獨立生存能力等），包括其控股子公司、參股公司的基本情況；控股股東的控制人及其子公司的基本情況；其他股東（包括發(fā)起人）基本情況；關聯(lián)個人及其關聯(lián)企業(yè)的基本情況；企業(yè)與關聯(lián)方的關聯(lián)關系；二、調查內容及方法控股股東（或主要股東）情況調查1．1 要求控股股東填報控股股東基本情況調查，取得控股股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關文件，取得經當地稅務部門和財務部門書面確認為上報的其三年一期的財務報告（或審計報告），對調查表內容進行核是 否適用調查中發(fā)現的問題實驗證； 1．2 與控股股東的管理層進行會談（會談記錄），重點關注控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務狀況不良、盈利能力不足及發(fā)展前景暗淡等問題，取得控股股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存能力；1．3 調查控股股東組織機構設置及對外投資情況，了解其控股子公司和參股公司（企業(yè)除外），以及通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。若控股股東存在實際控制人（政府除外），按照本節(jié) 的調查內容和方法，調查其基本情況；按照本節(jié) 1．1 的程序調查其他股東的基本情況根據第一章第三節(jié)調查結果，了解企業(yè)的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況