【正文】 認(rèn)股人 出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： 　　（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； 　?。ǘ┩ㄟ^(guò)公司章程； 　?。ㄈ┻x舉董事會(huì)成員； 　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會(huì)成員； 　　（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； 　?。?duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； 　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán) 過(guò)半數(shù) 通過(guò)。 　　第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù) 二分之一以上的 認(rèn)股人出席，方可舉行。 　　 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： 　　 （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； 　　 （二）通過(guò)公司章程； 　　 （三）選舉董事會(huì)成員； 　　 （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員； 　　 （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； 　　 （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； 　 （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 　　第九十二條　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　第九十三條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　第九十三條　董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： （一）公司登記申請(qǐng)書(shū)； 　?。ǘ﹦?chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； 　?。ㄈ┕菊鲁?； 　?。ㄋ模?yàn)資證明； 　?。ㄎ澹?法定代表人、董事、監(jiān)事的 任 職文件及其身份證明 ； 　?。?發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明 ； 　?。ㄆ撸?公司住所證明 。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件 。 　　第九十四條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： 　　 （一）有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件； 　　 （二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； 　　 （三）公司章程； 　　 （四） 籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； 　　 （五）驗(yàn)資證明； 　　 （六）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員 姓名及住所 ； 　　 （七）法定代表人的 姓名、住所 。 　　第九十五條 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。 股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案。 　　第九十四條　 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任 。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　第九十六條 設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。 股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 　?。ǘ┕静荒艹闪r(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 　?。ㄈ┰诠驹O(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： 　　 （一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任； 　　 （二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任； 　　 （三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。 　　第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額 應(yīng)當(dāng)相等于 公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)， 應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理 。 第九十六條　 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額 不得高于 公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)， 應(yīng)當(dāng)依法辦理 。 　　第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。 第九十七條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、 公司債券存根、 股東大會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議記錄 、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。 第一百零一條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。 　　第九十八條　 股東有權(quán)查閱公司章程、 股東名冊(cè) 、 公司債券存根 、股東大會(huì)會(huì)議記錄、 董事會(huì)會(huì)議決議 、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議 、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。 第二節(jié) 股東大會(huì) 　　第九十九條 股份有限公司 股東大會(huì)由全體股東組成 ，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。 　　第一百零三條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： 　　 （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　　 （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　 （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　　 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； 　　 （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　 （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　 （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　　 （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 　　 （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　　 （十一）修改公司章程。 　　第一百零一條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 三分之二 時(shí)； 　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 三分之一 時(shí)； 　?。ㄈ?單獨(dú)或者合計(jì) 持有 公司 百分之十 以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； 　?。ㄋ模┒聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)； 　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　第一百零四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： 　　 （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 　　 （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)； 　　 （三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)； 　　 （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 　　 （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 　　第一百零二條　股東大會(huì)會(huì)議由 董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng) 不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 ； 監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持 。 　　第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持 。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于 會(huì) 議召開(kāi)三十日以前 通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 　　發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 四十五日以前 就前款事項(xiàng)作出公告。 無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。 　　第一百零三條　 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的 時(shí)間、地點(diǎn) 和審議的事項(xiàng)于 會(huì)議召開(kāi)二十日前 通知各股東； 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東 ；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 三十日前 公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng) 。 股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。 　　第一百零四條　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。 但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的 決議， 以及 公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議 ，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 　　第一百零六條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。 　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 　　第一百零五條　 本法和公司程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的 ， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決 。 　　第一百零六條　 股 東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制 。本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　　第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 　　第一百零七條　股東可以委托代理人出席股東大會(huì) 會(huì)議 ，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零八條　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 主持人、 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。 　　第一百零九條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。 　　第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢(xún)。 第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的， 股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 。 第三節(jié)　董事會(huì)、經(jīng)理 　　第一百零九條　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員 中 可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。 第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理 第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 　　 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 　　 （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 　　 （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 　　 （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　　 （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　　 （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 　　 （七）擬訂公司合并、分立、解散的方案； 　　 （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 　　 （十）制定公司的基本管理制度。 第一百一十條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)； 副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 　　第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng) 一至二人 。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 　第一百一十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　　 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 　　 （二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三）簽署公司股票、公司債券。 　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng) 指定的 副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 　　第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，