【正文】 認股人 出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬徸h發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； 　　（二）通過公司章程； 　　（三）選舉董事會成員； 　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員； 　?。ㄎ澹镜脑O立費用進行審核； 　　（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； 　　（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán) 過半數(shù) 通過。 　　第九十二條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù) 二分之一以上的 認股人出席，方可舉行。 　　 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)： 　　 （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告； 　　 （二）通過公司章程； 　　 （三）選舉董事會成員； 　　 （四）選舉監(jiān)事會成員； 　　 （五）對公司的設立費用進行審核； 　　 （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核； 　 （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 　　第九十二條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　第九十三條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 　　第九十三條　董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記： （一）公司登記申請書； 　?。ǘ﹦?chuàng)立大會的會議記錄； 　　（三）公司章程； 　?。ㄋ模炠Y證明； 　?。ㄎ澹?法定代表人、董事、監(jiān)事的 任 職文件及其身份證明 ； 　?。?發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明 ； 　　（七） 公司住所證明 。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關(guān)報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件 。 　　第九十四條 董事會應于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送下列文件，申請設立登記： 　　 （一）有關(guān)主管部門的批準文件； 　　 （二）創(chuàng)立大會的會議記錄； 　　 （三）公司章程； 　　 （四） 籌辦公司的財務審計報告； 　　 （五）驗資證明； 　　 （六）董事會、監(jiān)事會成員 姓名及住所 ； 　　 （七）法定代表人的 姓名、住所 。 　　第九十五條 公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。 股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。 　　第九十四條　 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任 。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 　　第九十六條 設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照 。 股份有限公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： 　?。ㄒ唬┕静荒艹闪r，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任； 　?。ǘ┕静荒艹闪r，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 　?。ㄈ┰诠驹O立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 　　第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任： 　　 （一）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任； 　　 （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任； 　　 （三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 　　第九十八條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設立股份有限公司的程序辦理。 　　第九十九條 有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額 應當相等于 公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時， 應當依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理 。 第九十六條　 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額 不得高于 公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時， 應當依法辦理 。 　　第一百條 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權(quán)、債務由變更后的股份有限公司承繼。 第九十七條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、 公司債券存根、 股東大會會議記錄、 董事會會議記錄 、 監(jiān)事會會議記錄 、財務會計報告置備于本公司。 第一百零一條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 　　第九十八條　 股東有權(quán)查閱公司章程、 股東名冊 、 公司債券存根 、股東大會會議記錄、 董事會會議決議 、 監(jiān)事會會議決議 、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 第二節(jié) 股東大會 　　第九十九條 股份有限公司 股東大會由全體股東組成 ，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第二節(jié) 股東大會 第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 　　第一百零三條 股東大會行使下列職權(quán)： 　　 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　　 （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 　　 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 　　 （四）審議批準董事會的報告； 　　 （五）審議批準監(jiān)事會的報告； 　　 （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　　 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　 （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　　 （九）對發(fā)行公司債券作出決議； 　　 （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 　　 （十一）修改公司章程。 　　第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的 三分之二 時； 　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 三分之一 時； 　?。ㄈ?單獨或者合計 持有 公司 百分之十 以上股份的股東請求時； 　　（四）董事會認為必要時； 　　（五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　第一百零四條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　　 （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　　 （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； 　　 （三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時； 　　 （四）董事會認為必要時； 　　 （五）監(jiān)事會提議召開時。 　　第一百零二條　股東大會會議由 董事會召集，董事長主持；董事長 不能履行職務 或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持 ； 監(jiān)事會不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東 可以自行召集和主持 。 　　第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時， 由董事長指定的副董事長或者其他董事主持 。召開股東大會，應當將會議審議的事項于 會 議召開三十日以前 通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 　　發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開 四十五日以前 就前款事項作出公告。 無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。 　　第一百零三條　 召開股東大會會議，應當將會議召開的 時間、地點 和審議的事項于 會議召開二十日前 通知各股東； 臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東 ；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開 三十日前 公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項 。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 　　第一百零四條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。 但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的 決議， 以及 公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議 ，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第一百零六條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第一百零五條　 本法和公司程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的 ， 董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決 。 　　第一百零六條　 股 東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制 。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　　第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　　第一百零七條　股東可以委托代理人出席股東大會 會議 ，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第一百零八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 主持人、 出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 　　第一百零九條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 　　第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。 第一百一十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的， 股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 。 第三節(jié)　董事會、經(jīng)理 　　第一百零九條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員 中 可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本法第四十六條關(guān)于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第四十七條關(guān)于有限責任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 　　 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)： 　　 （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； 　　 （二）執(zhí)行股東大會的決議； 　　 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　　 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； 　　 （七）擬訂公司合并、分立、解散的方案； 　　 （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； 　　 （十）制定公司的基本管理制度。 第一百一十條　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 　　第一百一十三條 董事會設董事長一人，可以設副董事長 一至二人 。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長為公司的法定代表人。 　第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)： 　　 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； 　　 （二）檢查董事會決議的實施情況； （三）簽署公司股票、公司債券。 　　副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長 指定的 副董事長代行其職權(quán)。 　　第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，