【導(dǎo)讀】以期為事務(wù)所制定并執(zhí)行各項內(nèi)部治理制度，構(gòu)建完整、科學(xué)的內(nèi)部治理機(jī)制提供參考。一有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本范本中“[]”所列內(nèi)容由事務(wù)所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。第一條為規(guī)范有限責(zé)任會計師事務(wù)所的組織和行為，保障事務(wù)所及其股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第三條事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。經(jīng)股東會同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營期限。第八條主任會計師為事務(wù)所的法定代表人。第十一條事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會計師協(xié)會團(tuán)體會員，按其規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。入股必須簽訂書面入股協(xié)議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。

　　

【正文】 以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)，合伙人無正當(dāng)理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權(quán)的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。第四十五條 合伙人會議應(yīng)當(dāng)備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄本上簽到。合伙人會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，需要表決的還應(yīng)當(dāng)制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有會議文件上簽名。第二節(jié) 合伙人管理委員會第四十六條 事務(wù)所設(shè)合伙人管理委員會，由合伙人會議選舉產(chǎn)生。合伙人管理委員會由主任會計師，副主任會計師[ ]人和委員[ ]人共[ ]人組成。（注：規(guī)模較小的事務(wù)所可不設(shè)立合伙人管理委員會，除本協(xié)議第四十七條第（五）項及第九十六條所約定的職權(quán)直接由合伙人會議行使外，其他職權(quán)由主任會計師行使。規(guī)模較大的事務(wù)所可以設(shè)立受薪合伙人，其職權(quán)由合伙人會議決定。）第四十七條 合伙人管理委員會行使下列職權(quán)：（一）向合伙人會議報告工作；（二）執(zhí)行合伙人會議決議；（三）擬訂事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；（四）擬訂事務(wù)所的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，制定員工聘用和解聘方案；（五）根據(jù)主任會計師的提名，聘任或者解聘事務(wù)所副主任會計師及其他高級管理人員； （六）擬訂事務(wù)所的基本管理制度，制定執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人事、財務(wù)和后勤等具體內(nèi)部管理制度；（七）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展計劃；（八）擬訂事務(wù)所的年度計劃，年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；（九）擬訂合伙協(xié)議修改草案；（十）擬訂事務(wù)所增資或減資方案；（十一）擬訂分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；（十二）擬訂事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；（十三）擬訂入伙、退伙及其由此產(chǎn)生的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方案；（十四）擬訂事務(wù)所的知識產(chǎn)權(quán)和不動產(chǎn)的處分方案；擬訂事務(wù)所的重大資產(chǎn)購置及處理方案；擬訂重大合同、協(xié)議的簽訂草案；（十五）其他需要由合伙人管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第四十八條 合伙人管理委員會一般會議根據(jù)工作需要[時間]召開一次，由主任會計師召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務(wù)時，由主任會計師指定副主任會計師或其他委員召集和主持。有下列情形之一的，主任會計師應(yīng)當(dāng)在[ ]個工作日內(nèi)召集合伙人管理委員會臨時會議：（一）主任會計師認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上合伙人管理委員會委員提議召開時。主任會計師怠于或拒絕召集合伙人管理委員會會議的，副主任會計師或合伙人管理委員會委員推舉的其他代表可負(fù)責(zé)召集、主持。合伙人管理委員會一般會議通常應(yīng)于會議召開前[十日]、臨時會議通常應(yīng)于召開前[三日]（如合伙人管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。第四十九條 合伙人管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙人管理委員會委員享有一票表決權(quán)。合伙人管理委員會會議議定事項必須經(jīng)全體合伙人管理委員會委員過半數(shù)同意方可作出。合伙人管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他合伙人管理委員會委員代為行使表決權(quán)。合伙人管理委員會委員未出席合伙人管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán)。合伙人管理委員會委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙人管理委員會委員出席合伙人管理委員會會議，視為不能履行職責(zé)，合伙人管理委員會應(yīng)當(dāng)建議合伙人會議予以改選。第五十條 合伙人管理委員會會議應(yīng)當(dāng)置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。合伙人管理委員會會議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會議記錄本，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議形成的所有會議文件上簽名。第三節(jié) 主任會計師第五十一條 主任會計師由合伙人半數(shù)以上同意選舉產(chǎn)生，副主任會計師由主任會計師提名由合伙人管理委員會委員半數(shù)以上同意決定，主任會計師與副主任會計師任期均為[三]年，可以連選連任。第五十二條 主任會計師的職責(zé)為：（一）召集、主持合伙人會議、合伙人管理委員會會議（如設(shè)有的話）；（二）代表本事務(wù)所提起或回應(yīng)仲裁或訴訟；（三）對外代表本事務(wù)所行使授權(quán)范圍內(nèi)的職權(quán)；（四）主持事務(wù)所日常工作；（五）提名副主任會計師、其他高級管理人員，聘任或者解聘事務(wù)所除副主任會計師、其他高級管理人員以外的員工，并決定其報酬和獎懲事項；（六）合伙人會議或者合伙人管理委員會會議授權(quán)辦理的其他事項。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）原主任會計師在被更換或辭職時，應(yīng)當(dāng)配合事務(wù)所的需要，在合理的時間內(nèi)簽署必要的變更文件。第五十三條 事務(wù)所根據(jù)工作需要和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置[部門名稱]等業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，并配置相應(yīng)各類人員，負(fù)責(zé)落實(shí)合伙人會議或合伙人管理委員會的決議、協(xié)助主任會計師開展日常工作。第五十四條 事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)合伙人會議、合伙人管理委員會會議的記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。第六章 合伙人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任第五十五條 合伙人對執(zhí)行事務(wù)所事務(wù)享有同等的權(quán)利。第五十六條 合伙人享有如下權(quán)利：（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所合伙人會議，對所議事項發(fā)表意見，對議案進(jìn)行表決；（二）選舉、被選舉為主任會計師、合伙人管理委員會委員；（三）查閱事務(wù)所賬簿、合伙人會議及合伙人管理委員會會議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營狀況和財務(wù)情況；（四）獲得財務(wù)會計報告，以及其他對外報告資料；（五）監(jiān)督事務(wù)所主任會計師、合伙人管理委員會委員的工作；（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項活動，提出建議或者質(zhì)詢； （七）合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；（九）事務(wù)所終止時，對清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)；（十）合伙人會議、合伙人管理委員會會議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權(quán)益時，有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟；（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會議決定的其他權(quán)利。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十七條 合伙人應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：（一）本著誠實(shí)信用原則訂立并自覺履行本協(xié)議。（二）按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。（三）將自己所掌握的對事務(wù)所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實(shí)告知主任會計師或其他合伙人。（四）未經(jīng)其他合伙人一致同意，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財產(chǎn)份額。（五）嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，按照中國注冊會計師及其他專業(yè)資格所要求的各項執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護(hù)事務(wù)所合法權(quán)益。（六）遵守本協(xié)議及事務(wù)所的各項規(guī)章制度、合伙人會議決議。（七）對事務(wù)所的財產(chǎn)不足以清償?shù)牡狡趥鶆?wù)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。（八）不得在其他會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負(fù)無限連帶責(zé)任經(jīng)濟(jì)組織的出資人；不得自營、與他人合作經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營與事務(wù)所相競爭的業(yè)務(wù)；不得從事其他損害事務(wù)所合法權(quán)益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的收入所得歸事務(wù)所所有，給事務(wù)所或其他合伙人造成損害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（九）除經(jīng)本協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買賣、借貸及其他交易活動，不得以事務(wù)所的財產(chǎn)對外提供擔(dān)保。（十）保守事務(wù)所的經(jīng)營、財務(wù)等商業(yè)秘密。（十一）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第五十八條 合伙人行使其權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定或事務(wù)所規(guī)定的程序、方式進(jìn)行。合伙人在行使第五十六條第（三）、（六）項約定的權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)向主任會計師提出書面申請。當(dāng)有證據(jù)表明相關(guān)合伙人將不正當(dāng)使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)p害事務(wù)所的合法權(quán)益時，主任會計師有權(quán)予以拒絕，但需要書面說明理由，否則必須同意。（注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式）第五十九條 合伙人在其權(quán)利范圍內(nèi)及合伙人約定范圍內(nèi)的職務(wù)行為，由事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任。第六十條 合伙人違反中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度，或因故意[或重大過失]，給事務(wù)所造成損失的，應(yīng)對事務(wù)所或其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十一條 事務(wù)所對外承擔(dān)民事責(zé)任的順序?yàn)椋菏紫纫允聞?wù)所的財產(chǎn)賠償，不足部分，先由負(fù)有責(zé)任的合伙人承擔(dān)，再由其他合伙人承擔(dān)。事務(wù)所對外承擔(dān)賠償責(zé)任或其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向負(fù)有責(zé)任的合伙人追償。事務(wù)所財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人按本協(xié)議第八十條第（四）項約定的比例承擔(dān)事務(wù)所債務(wù)。償還事務(wù)所債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他未足額承擔(dān)債務(wù)的合伙人追償。第六十二條 事務(wù)所不能設(shè)立時，各合伙人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外債務(wù)和費(fèi)用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各合伙人對此債務(wù)對外負(fù)連帶責(zé)任。事務(wù)所不能設(shè)立時，應(yīng)返還合伙人的出資。第六十三條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協(xié)議無效或被撤消，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對事務(wù)所和其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。違約金為[ ]。第六十四條　合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。（注：各合伙人可以約定其他違約條款）第六十五條 合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。合伙人人身保險、意外保險以及醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險等按國家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。第七章 工作規(guī)則和員工管理第六十六條 事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業(yè)務(wù)活動。第六十七條 事務(wù)所全體合伙人、注冊會計師及其他員工都應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益；（二）嚴(yán)格遵守中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項工作規(guī)定；（三）堅持獨(dú)立、客觀、公正原則；（四）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；（五）廉潔誠實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；（七）遵守事務(wù)所的各項內(nèi)部管理制度。(注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉)第六十八條 事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀請職工代表列席有關(guān)會議。第六十九條 事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。第七十條 事務(wù)所應(yīng)建立有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險控制、人員聘用管理、人才后續(xù)教育培訓(xùn)、財務(wù)與后勤等方面的管理制度。事務(wù)所質(zhì)量與風(fēng)險控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復(fù)核、督導(dǎo)、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。事務(wù)所保障注冊會計師接受職業(yè)后續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會計師，事務(wù)所可以予以辭退。事務(wù)所建立內(nèi)部審計制度，由合伙人管理委員會批準(zhǔn)后實(shí)施。第七十一條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《勞動法》的規(guī)定，與員工確立勞動關(guān)系。第七十二條 事務(wù)所員工的工資、福利、勞動保護(hù)、社會保險等事項，由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。第七十三條 員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動。對違反本章程和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。第七十四條 事務(wù)所鼓勵員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項工作及各級管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。第八章 財務(wù)會計制度與利潤分配第七十五條 事務(wù)所獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財務(wù)、會計制度。第七十六條 事務(wù)所制定以下主要財務(wù)管理制度：財務(wù)收支預(yù)決算制度；費(fèi)用報銷制度；獎勵制度，財產(chǎn)管理制度；財務(wù)審計制度與相關(guān)審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。第七十七條 事務(wù)所財務(wù)部門每月應(yīng)向主任會計師提交月度財務(wù)報告，每半年向合伙人會議、合伙人管理委員會提交財務(wù)報告，會計年度終了后三個月內(nèi)向全體合伙人提交經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。第七十八條 事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協(xié)會會費(fèi)、勞動保險金及其他應(yīng)繳款項。第七十九條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立職業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)責(zé)任保險。第八十條 事務(wù)所利潤分配按以下原則進(jìn)行：（一）當(dāng)年利潤在彌補(bǔ)完上年度累計虧損后尚有結(jié)余的方可分配；（二）以前年度未分配利潤，可以并入本會計年度進(jìn)行分配；[（三）在扣除所得稅后的年度利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當(dāng)共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配。]（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務(wù)所根據(jù)自身情況確定,但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結(jié)合其他因素進(jìn)行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補(bǔ)充協(xié)議或合伙人會議決議為憑；（五）當(dāng)年利潤不足以彌補(bǔ)上年度累計虧損的，[可以用共同基金彌補(bǔ)，]不足部分可由以后年度利潤彌補(bǔ)。必要時其虧損和債務(wù)由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產(chǎn)承擔(dān)。第九章 解散與清算第八十一條 事務(wù)所出現(xiàn)下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散并依法清算；（一）本協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不再要求延期；（二）合伙人一致要求解散；（三）事務(wù)所合伙人不足法定人數(shù)，且在[80日]內(nèi)未予以補(bǔ)足；（四）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；（五）被依法撤銷或者撤回設(shè)立許可；（六）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）第八十二條 事務(wù)所解散后必須進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。在未進(jìn)行清算前