【導(dǎo)讀】引》制訂本章程。的股份有限公司。年6月10日在深圳證券交易所上市。公司注冊資本為人民幣億元。董事長為公司的法定代表人。任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，責(zé)人、總工程師。員工共贏，承擔(dān)社會責(zé)任和環(huán)境保護責(zé)任，為促進中國經(jīng)濟發(fā)展貢獻價值。研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；鹽酸的生產(chǎn)銷售；國家有關(guān)規(guī)定辦理）。

　　

【正文】 第一百一十四條 《章程指引》 第一百一十五條 《章程指引》 第一百一十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容 ： (一 ) 會議日期和地點； (二 ) 會議期限； (三 ) 事由及議題； (四 ) 發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議 ， 必須經(jīng)全 體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決 ， 實行一人一票。 第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ， 不得對該項決議行使表決權(quán) ， 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行 ， 董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的 ， 應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十條 董事會決議表決方式為 ： 記名方式 投票 表決 。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下 ， 可以用 傳真 方式進行并作出決議 ， 并由參會董事簽字。 第一百二十一條 董事會會議 ， 應(yīng)由董 事本人出席；董事因故不能出席 ， 可以書面委托其他董事代為出席 ， 委托書中應(yīng)載明代理人的姓名 ， 代理事項、授權(quán)范圍和有效期限 ， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議 ， 亦未委托代表出席的 ， 視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄 ， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存 ， 保存期限不少于 10 年。 《章程指引》 第一百一十七條 《章程指引》 第一百一十八條 《章程指引》 第一百一十九條 《章程指引》 第一百二十條 《章程指引》 第一百二十一條 《章程指引》 第一百二十二條 第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容 ： (一 ) 會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二 ) 出席董事 的姓名以及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名； (三 ) 會議議程； (四 ) 董事發(fā)言要點； (五 ) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù) )。 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名 ， 由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副經(jīng)理 若干 名 ， 由董事會聘任或解聘。 公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和 總工程師 為公司高級管理人員。 第一百二十五條 本章程 第 九十五 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程 第 九十 七 條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和 第 九十 八 條 (四 )～ (六 )關(guān) 于勤勉義務(wù)的規(guī)定 ， 同時適用于高級管理人員。 第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員 ，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百二十七條 經(jīng)理每屆任期 三 年 ， 經(jīng)理連聘可以連任。 第一百二十八條 《章程指引》 第一百二十三條 《章程指引》 第一百二十四條 《章程指引》 第一百二十五條 《章程指引》 第一百二十六條 《章程指引》 第一百二十七條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé) ， 行使下列職權(quán) ： (一 ) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ， 組織實施董事會決議 ， 并向董事會報告工作； (二 ) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三 ) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； (四 ) 擬訂公司的基本管理制度； (五 ) 制定公司的具體規(guī)章； (六 ) 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； (七 ) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八 ) 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第一百二十九條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則 ， 報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百三十條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容 ： (一 ) 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； (二 ) 經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； (三 ) 公司資金、資產(chǎn)運用 ， 簽訂重大合同的權(quán)限 ， 以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； (四 ) 董事會認(rèn)為必要的其他事項。 第一百三十一條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程 序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十二條 公司根據(jù)自身情況 ， 在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系 ， 并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。 第一百三十三條 公司設(shè)董事會秘書 ， 負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理 ， 辦理信息披露事務(wù)等事宜。 《章 程指引》 第一百二十八條 《章程指引》 第一百二十九條 《章程指引》 第一百三十條 《章程指引》 第一百三十一條 《章程指引》 第一百三十二條 《章程指引》 第一百三十三條 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程 第 九十五 條 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形 、同時適用于監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程 ， 對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù) ， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 ， 不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿 ， 連選可以連任。 監(jiān)事 任期從就任之日起計算，至本屆 監(jiān)事 會任期屆滿時為止。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選 ， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的 ， 在改選出的監(jiān)事就任前 ， 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ， 履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露 的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議 ， 并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百四十一條 《章程指引》 第一百三十四條 《章程指引》 第一百三十五條 《章程指引》 第一百三十六條 《章程指引》 第一百三十七條 《章程指引》 第一百三十八條 《章程指引》 第一百三十九條 《章程指引》 第一百四十條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 ， 若給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ，給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成 ， 監(jiān)事會設(shè)主席 1 人 ， 可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ， 由監(jiān)事會副主席召集和主 持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表 ， 其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán) ： (一 ) 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見 ； (二 ) 檢查公司財務(wù)； (三 ) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督 ， 對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理 人員提出罷免的建議； (四 ) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時 ， 要求董事、高級管理人員予以糾正； (五 ) 提議召開臨時股東大會 ， 在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； (六 ) 向股東大會提出提案； (七 ) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定 ， 對董事、高級管理人員提起訴訟； (八 ) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān) 。 第一百四十五條 《章程指引》 第一百四十一條 《章程指引》 第一百四十二條 《章程指引》 第一百四十三條 《章程指引》 第一百四十四條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會 會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則 ， 明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序 ， 以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 第一百四十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄 ， 出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容 ： (一 ) 舉行會議的日期、地點和會議期限； (二 ) 事由及議題； (三 ) 發(fā)出通知的日期。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會 計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定 ， 制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告 ,在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告 ,在每一會計年度《章程指引》 第一百四十五條 《章程指引》 第一百四十六條 《章程指引》 第一百四十七條 《章程指引》 第一百四十八條 《章程指引》 第一百四十九條 《公司法》 第一百六十五條 《章程指引》 第一百五十條 《章程指引》 第一 百五十 條 前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外 ， 將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn) ， 不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時 ， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的 ， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的 ， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前 ， 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后 ， 經(jīng)股東大會決議 ， 還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤 ， 按照股東持有的股份比例分配 ， 但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定 ， 在公司彌補虧損 和提取法定公積金之前向股東分配利潤的 ， 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十三條 公司 的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是 ， 資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時 ， 所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后 ， 公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項。 《章程指引》 第一百五十一條 《章程指引》 第一百五十二條 《章程 指引》 第一百五十三條 《章程指引》 第一百五十四條 第一百五十五條 公司應(yīng)實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配 政策 ， 重視對投資者的合理投資回 報并兼顧公 司的可持續(xù)發(fā)展；