【導(dǎo)讀】濟(jì)組織，是現(xiàn)代企業(yè)的重要的組織形式，它的產(chǎn)生和發(fā)展，公司的法律特征主要。目的經(jīng)濟(jì)組織；。公司章程規(guī)定了公。具備的權(quán)利能力和行為能力的資格。、職權(quán)、議事規(guī)則；發(fā)展的原則，選擇符合公司需要的經(jīng)營體制。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日。起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。決定其報酬等事項；議召開10日前通知全體董事。（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；監(jiān)事任期每屆＿＿年，任期屆滿，可連選連任

　　

【正文】 股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十五條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 第一百三十六條 董事會每年至少 召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事。 第一百三十七條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認(rèn)為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議； （四）總經(jīng)理提議時； （五）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)召集董事會會議的其他情形。 第一百三十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，通知時限為臨時董事會召開兩日前。 如有本章第一百三十七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng) 指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第一百三十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百四十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議。 第一百四十一條 董 事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。 第一百四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百四十三條 董事會決議表決方式為舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。 第一百四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為 3年。 第一百四十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第一百四十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百四十七條 獨(dú)立董事履行以下職責(zé)： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會 提請召開臨時股東大會。 （三）提議召開董事會。 （四）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)。 （五）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。 （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項； （五）上 市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 第一百四十八條 獨(dú)立董事的提名、選 舉和更換： （一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 （二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)公布上述內(nèi)容。 （三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。 在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。 （四）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6 年。 （五）獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及本章程中規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以做出公開的聲明。 （六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董 事填補(bǔ)其缺額后生效。 第一百四十九條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件： （一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。 （二）公司應(yīng)提供獨(dú)立 董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。 （三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 （四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 （五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。 除上述津貼外， 獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員中取得額外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百五十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負(fù)責(zé)。 第一百五十一條 董事會秘書任職資格如下： （一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 3 年以上的自然人擔(dān)任； （二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè) 管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力； （三）公司非獨(dú)立董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書； （四）經(jīng)過公司股票上市的證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得公司股票上市的證券交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》； （五）本章程一百零四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百五十二條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求董事會、股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董 事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和保管會議文件和記錄； （三）依法負(fù)責(zé)公司有關(guān)信息披露事宜，并保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； （五）使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任以及應(yīng)遵守的國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)定； （六）協(xié)助董事會行使職權(quán)，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定時，應(yīng)當(dāng)及時提出 異議，并報告中國證監(jiān)會和公司股票上市的證券交易所； （七）為公司重大決策提供咨詢和建議； （八）辦理公司與公司股票上市的證券交易所及投資人之間的有關(guān)事宜； （九）《公司章程》和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百五十三條 公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百五十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會向公司股票上市的證券交易所推薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓(xùn)和資格考核合格后，由董事會聘任，報公司股票上市的證券交易所備案并公告 。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。 第一百五十五條 董事會秘書由董事會決定或者根據(jù)公司股票上市的證券交易所建議決定解聘。 董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)向公司股票上市的證券交易所報告并說明原因，同時董事會應(yīng)當(dāng)按前條規(guī)定聘任新的董事會秘書。 第一百五十六條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會的離任審查，并將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。 第一百五十七條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當(dāng)另行委任一名授權(quán)代表，在董事會秘書不能履行其職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)；授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格，并須經(jīng)過公司股票上市的證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)和考核；對授權(quán)代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定。 在董事會秘書和授權(quán)代表未取得任職資格前或任職后不能履行職責(zé)時，董事會應(yīng)當(dāng)臨時授權(quán)一名代表辦理前列有關(guān)事務(wù)。 第六章 總經(jīng)理 第一百五十八條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百五十九條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第一百六十條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 總經(jīng)理不應(yīng)在其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務(wù)，也不應(yīng)在與本公司存在競爭關(guān)系的其他公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事。總經(jīng)理應(yīng)如實(shí)向董事會聲明其兼職情況。 第一百六十一條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng) 營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召