【導讀】濟組織，是現(xiàn)代企業(yè)的重要的組織形式，它的產(chǎn)生和發(fā)展，公司的法律特征主要。目的經(jīng)濟組織；。公司章程規(guī)定了公。具備的權利能力和行為能力的資格。、職權、議事規(guī)則；發(fā)展的原則，選擇符合公司需要的經(jīng)營體制。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日。起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。第九條股東之間可以相互轉讓其部分出資。出資，視為同意轉讓。（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事長由董事會選舉和罷免。決定其報酬等事項；議召開10日前通知全體董事。（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；監(jiān)事任期每屆＿＿年，任期屆滿，可連選連任

　　

【正文】 股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。 第一百三十五條 董事長不能履行職權時，應當指定副董事長代行其職權。 第一百三十六條 董事會每年至少 召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事。 第一百三十七條 有下列情形之一的，董事長應在 5 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議； （四）總經(jīng)理提議時； （五）本章程規(guī)定應當召集董事會會議的其他情形。 第一百三十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知，通知時限為臨時董事會召開兩日前。 如有本章第一百三十七條第（二）、（三）、（四）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當 指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第一百三十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百四十條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 監(jiān)事有權列席董事會會議。 第一百四十一條 董 事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。 第一百四十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名以及代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百四十三條 董事會決議表決方式為舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。 第一百四十四條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為 3年。 第一百四十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第一百四十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百四十七條 獨立董事履行以下職責： （一）重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會 提請召開臨時股東大會。 （三）提議召開董事會。 （四）獨立聘請外部審計機構或咨詢機構。 （五）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所。 （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （五）上 市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。 如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 第一百四十八條 獨立董事的提名、選 舉和更換： （一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 （二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當公布上述內(nèi)容。 （三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。 （四）獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6 年。 （五）獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及本章程中規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以做出公開的聲明。 （六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董 事填補其缺額后生效。 第一百四十九條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事提供必要的條件： （一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。 （二）公司應提供獨立 董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。 （三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 （四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 （五）公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 除上述津貼外， 獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員中取得額外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百五十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責。 第一百五十一條 董事會秘書任職資格如下： （一）董事會秘書應當由具有大學專科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作 3 年以上的自然人擔任； （二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè) 管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力； （三）公司非獨立董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書； （四）經(jīng)過公司股票上市的證券交易所專業(yè)培訓并取得公司股票上市的證券交易所頒發(fā)的《董事會秘書資格證書》； （五）本章程一百零四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百五十二條 董事會秘書的主要職責是： （一）準備和遞交國家有關部門要求董事會、股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董 事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和保管會議文件和記錄； （三）依法負責公司有關信息披露事宜，并保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄； （五）使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們所應擔負的責任以及應遵守的國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所的有關規(guī)定； （六）協(xié)助董事會行使職權，在董事會決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、《公司章程》及公司股票上市的證券交易所有關規(guī)定時，應當及時提出 異議，并報告中國證監(jiān)會和公司股票上市的證券交易所； （七）為公司重大決策提供咨詢和建議； （八）辦理公司與公司股票上市的證券交易所及投資人之間的有關事宜； （九）《公司章程》和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他職責。 第一百五十三條 公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百五十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會向公司股票上市的證券交易所推薦，經(jīng)過該交易所組織專業(yè)培訓和資格考核合格后，由董事會聘任，報公司股票上市的證券交易所備案并公告 。 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。 第一百五十五條 董事會秘書由董事會決定或者根據(jù)公司股票上市的證券交易所建議決定解聘。 董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當向公司股票上市的證券交易所報告并說明原因，同時董事會應當按前條規(guī)定聘任新的董事會秘書。 第一百五十六條 董事會秘書離任前，應當接受董事會的離任審查，并將有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。 第一百五十七條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另行委任一名授權代表，在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責；授權代表應當具有董事會秘書的任職資格，并須經(jīng)過公司股票上市的證券交易所組織的專業(yè)培訓和考核；對授權代表的管理適用董事會秘書的規(guī)定。 在董事會秘書和授權代表未取得任職資格前或任職后不能履行職責時，董事會應當臨時授權一名代表辦理前列有關事務。 第六章 總經(jīng)理 第一百五十八條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、 副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百五十九條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。 第一百六十條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 總經(jīng)理不應在其他公司擔任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務，也不應在與本公司存在競爭關系的其他公司中擔任董事、監(jiān)事?？偨?jīng)理應如實向董事會聲明其兼職情況。 第一百六十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng) 營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召