【正文】 關(guān)征收的任何形式的所得稅、營業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、其它任何目標(biāo)公司依法須繳納的稅項(xiàng)、及代員工扣繳的稅項(xiàng)(包括但不限于個人所得稅，社會福利及保險基金及其它費(fèi)用等)，亦包括與納稅有關(guān)的罰款、滯納金及任何其它名目之費(fèi)用或付款；(2) 除已披露者外，財務(wù)報表已充分、全面反映目標(biāo)公司截至評估基準(zhǔn)日所有稅項(xiàng)(包括遞延稅項(xiàng))或已提供詳細(xì)附注，不存在未披露的欠繳情況。 稅務(wù)管理(1) 所有應(yīng)由或應(yīng)該已由目標(biāo)公司為任何稅務(wù)事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當(dāng)基準(zhǔn)進(jìn)行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳稅項(xiàng)或進(jìn)行行政處罰的任何重大爭議事項(xiàng)。所有將向目標(biāo)公司征收或目標(biāo)公司應(yīng)負(fù)責(zé)繳納之稅項(xiàng)在賬目中已經(jīng)充分、全面地反映和記載，并保證有能力支付，未發(fā)現(xiàn)已經(jīng)或可能成為稅務(wù)局追繳稅項(xiàng)或進(jìn)行行政處罰的重大爭議之事項(xiàng)。除已披露者外，目標(biāo)公司和任何稅務(wù)機(jī)關(guān)之間對目標(biāo)公司的任何納稅責(zé)任不存在任何爭議；(1) 目標(biāo)公司不會作出任何行為可損害目標(biāo)公司曾與有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)達(dá)成的有利于目標(biāo)公司的任何安排或協(xié)議；(2) 目標(biāo)公司已遵守所有有關(guān)稅務(wù)法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關(guān)稅務(wù)記錄及文件；(3) 目標(biāo)公司已按照中國的法律和法規(guī)適當(dāng)、及時地提交目標(biāo)公司每年的稅務(wù)申報表，而所有提交給稅務(wù)機(jī)關(guān)的財務(wù)報表已符合有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求。 若目標(biāo)公司在股權(quán)交割日后被稅務(wù)主管部門追繳稅款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金即時補(bǔ)償目標(biāo)公司。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)有如下的非正常公平交易：(1) 在評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交付日期間，目標(biāo)公司并無出售、同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施(包括但不限于任何許可協(xié)議的利益)，而出售或提供上述各項(xiàng)的對價低于其市值或并非按公平原則決定。目標(biāo)公司也不會因?yàn)槌鍪刍蛲獬鍪廴魏沃卮筚Y產(chǎn)、提供任何重大服務(wù)或設(shè)施，而給目標(biāo)公司業(yè)務(wù)帶來不良影響；(2) 在評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交付日期間，目標(biāo)公司不存在與任何關(guān)聯(lián)方(包括但不限于轉(zhuǎn)讓方、某集團(tuán)的其他關(guān)聯(lián)方)之間不公平、不合理并給目標(biāo)公司帶來嚴(yán)重不良后果的業(yè)務(wù)或交易。 除目標(biāo)公司已經(jīng)披露的稅項(xiàng)外，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認(rèn)的、于實(shí)際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預(yù)見但未披露而引致并且令目標(biāo)公司產(chǎn)生重大損失的目標(biāo)公司其它一切重大稅項(xiàng)(含滯納金和罰款)，無論該等稅項(xiàng)是于實(shí)際交付日之前或之后被實(shí)際征收或繳付，或無論該等稅項(xiàng)于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補(bǔ)足目標(biāo)公司實(shí)際支付的該等稅項(xiàng)。4. 財務(wù) 除已披露者外，轉(zhuǎn)讓方保證，目標(biāo)公司在評估基準(zhǔn)日后的凈資產(chǎn)值以及其他資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、效益方面沒有亦不會有任何可預(yù)見的重大的不利變化。 除已披露者和本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司財務(wù)報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔(dān)，自評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司不會設(shè)立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔(dān)，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關(guān)股權(quán)。自本協(xié)議簽訂日至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司產(chǎn)生重大的資本性開支或承擔(dān)前，須事先書面通知受讓方、與受讓方盡力協(xié)商達(dá)成共識并取得受讓方書面同意。 自目標(biāo)公司成立之日起，目標(biāo)公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。 貸款(1) 目標(biāo)公司并無在評估基準(zhǔn)日之前或之后收到任何非經(jīng)營性債務(wù)之債權(quán)人的通知，要求強(qiáng)制性地處置該等債權(quán)人持有的任何目標(biāo)公司資產(chǎn)；亦無任何情況可導(dǎo)致上述通知的發(fā)出；(2) 目標(biāo)公司并無設(shè)定任何有關(guān)或影響其業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的按揭、抵押、留置權(quán)或其它方式的抵押、股權(quán)或債權(quán)，或其它可導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；(3) 本協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司不存在任何形式的貸款；(4) 直至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司不存在任何未償還的信貸、透支、借貸或其它財務(wù)融資。5. 業(yè)務(wù) 經(jīng)營業(yè)務(wù)(1) 目標(biāo)公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務(wù)，無重大違反任何適用法律的行為；(2) 目標(biāo)公司已獲取與其經(jīng)營、管理現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)之一切執(zhí)照、批復(fù)、許可證等；(3) 目標(biāo)公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。 目標(biāo)公司不存在任何合伙，亦在任何其他實(shí)體中無任何其他成員性權(quán)利；目標(biāo)公司不存在可能給目標(biāo)公司造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或投資性的收益之任何協(xié)議或安排之一方。 爭議糾紛(1) 目標(biāo)公司不存在任何有爭議性的索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)。如因目標(biāo)公司涉及任何原因及結(jié)果均發(fā)生于實(shí)際交付日前，或原因發(fā)生于實(shí)際交付日前而結(jié)果發(fā)生于實(shí)際交付日后之有爭議性索償、爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)(但已披露者除外)，而使目標(biāo)公司因此遭受損失，其結(jié)果全部由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。如目標(biāo)公司及／或受讓方因此遭受損失，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標(biāo)公司及／或受讓方予以補(bǔ)足；(1) 目標(biāo)公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權(quán)人或政府機(jī)構(gòu)采取或威脅采取任何將導(dǎo)致目標(biāo)公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關(guān)違法行為之調(diào)查；(2) 轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司并無涉及可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響的任何正在進(jìn)行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。如不屬實(shí)而導(dǎo)致受讓方及／或目標(biāo)公司的損失，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)一切責(zé)任及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即以現(xiàn)金方式向受讓方及／或目標(biāo)公司補(bǔ)償全部損失。 無違約之事項(xiàng)(1) 目標(biāo)公司不存在作為任何協(xié)議或協(xié)議之一方或身受任何其它義務(wù)或限制之約束而違約；(2) 目標(biāo)公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項(xiàng)而可能會導(dǎo)致其須承擔(dān)責(zé)任的情形；(3) 目標(biāo)公司現(xiàn)有的任何協(xié)議、票據(jù)或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負(fù)債之威脅或索償。 環(huán)保(1) 目標(biāo)公司已遵守所有適用的中國環(huán)保法規(guī)。目標(biāo)公司在其經(jīng)營活動中，從未因遺撒或排放任何化學(xué)或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目標(biāo)公司承擔(dān)補(bǔ)救或清潔責(zé)任的實(shí)際或潛在的嚴(yán)重環(huán)境污染；(2) 目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標(biāo)公司全面遵守中國環(huán)境保護(hù)法的嚴(yán)重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機(jī)構(gòu)的任何要求而使或可能使目標(biāo)公司承擔(dān)任何法律責(zé)任的事件或狀況；(3) 目標(biāo)公司現(xiàn)在所處的地塊四至之內(nèi)不存在足以影響到人身健康或產(chǎn)品質(zhì)量的重大環(huán)境污染問題。6. 勞動人事 員工(1) 對于目標(biāo)公司現(xiàn)有和以前的每位員工，目標(biāo)公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關(guān)系發(fā)生、持續(xù)及終止、工資和福利有關(guān)的所有適用的中國法律和勞動合同；目標(biāo)公司從未惡意拖欠根據(jù)適用中國法律應(yīng)為其員工和退休員工撥付的社會養(yǎng)老金、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險和住房公積金及其它法定福利費(fèi)用；(2) 轉(zhuǎn)讓方保證，目標(biāo)公司與員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）之間不存在任何的索償、糾紛，亦不存在發(fā)生任何索償、糾紛的潛在風(fēng)險。倘若發(fā)生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自擔(dān)費(fèi)用負(fù)責(zé)處理。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方披露在本協(xié)議簽署日至實(shí)際交付日期間員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）與目標(biāo)公司之間的任何索償、糾紛；(1) 本協(xié)議簽署日至實(shí)際交付日期間，目標(biāo)公司員工的基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)不會發(fā)生重大變化，如目標(biāo)公司基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)發(fā)生或意圖發(fā)生重大變化、目標(biāo)公司與任何工會或員工代表之間訂立或意圖訂立任何可能對目標(biāo)公司員工工資及福利造成重大變化或影響之協(xié)議或其它安排(不論是否有法律約束力)，須事先書面通知受讓方、與受讓方盡力協(xié)商達(dá)成共識并取得受讓方書面同意；(2) 目標(biāo)公司不存在任何員工或第三者向目標(biāo)公司提出任何有關(guān)意外事故或人身傷害索償且造成目標(biāo)公司不利影響的情況。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時披露在本協(xié)議簽署日至實(shí)際交付日期間目標(biāo)公司員工或第三者向目標(biāo)公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；(3) 目標(biāo)公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴(yán)重違反合同或法定義務(wù)或任何侵權(quán)或其它不法行為，以致嚴(yán)重影響目標(biāo)公司的合法利益。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時披露本協(xié)議簽署日至實(shí)際交付日間目標(biāo)公司或其在雇用期間的員工觸犯的任何嚴(yán)重影響目標(biāo)公司利益的刑事罪行，或任何嚴(yán)重違反合同或法定義務(wù)、侵權(quán)或其它不法的行為。 除已披露者及已披露的銷售提成外，目標(biāo)公司并無規(guī)定任何員工有權(quán)享有按目標(biāo)公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。 自評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交付日，目標(biāo)公司的任何高級管理人員的報酬或薪金或其它福利概無任何不合理的重大變動，也無提高目標(biāo)公司高級管理人員的報酬或薪金或其它福利的計劃。7. 資產(chǎn)(1) 除披露者外，在實(shí)際交付日，根據(jù)附件二“留存資產(chǎn)清單”屬于目標(biāo)公司擁有的資產(chǎn)，均由目標(biāo)公司依法實(shí)際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；(2) 目標(biāo)公司資產(chǎn)均未向任何第三方設(shè)置任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置和／或任何其它債權(quán)和／或第三方請求權(quán)(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標(biāo)公司資產(chǎn)的價值因而受到重大不良影響，或使目標(biāo)公司使用或發(fā)展任何目標(biāo)公司資產(chǎn)的能力因而受到不利的限制或影響；(3) 目標(biāo)公司全部機(jī)械、設(shè)備和工具為目標(biāo)公司合法擁有，盡轉(zhuǎn)讓方所知，除已披露者外，該等機(jī)械、設(shè)備和工具狀態(tài)性能良好及均已獲適當(dāng)?shù)木S修、保養(yǎng)；(4) 自本協(xié)議簽訂日起至實(shí)際交付日期間，目標(biāo)公司的任何重大商業(yè)計劃、出售或收購任何重大資產(chǎn)、或接受或同意接受任何新增服務(wù)，均須事先書面通知受讓方，并取得受讓方的書面同意；(5) 自本協(xié)議簽訂日起，目標(biāo)公司資產(chǎn)及債務(wù)的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預(yù)期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責(zé)任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。8. 資料(1) 轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供之有關(guān)目標(biāo)公司的法律、財務(wù)、稅務(wù)等方面資料、文件、信息、數(shù)字在提供時及現(xiàn)時在所有方面均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。若因故意隱瞞及/或資料失實(shí)而致目標(biāo)公司和/或受讓方蒙受損失的，轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)一切相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，并賠償目標(biāo)公司和/或受讓方遭受的一切損失；(2) 轉(zhuǎn)讓方所提供的目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費(fèi)用支出種類及總金額，已全面、準(zhǔn)確反映了本協(xié)議簽訂時目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的福利、保險待遇，及每年費(fèi)用支出種類及總金額的基本情況，其內(nèi)容均為真實(shí)、正確及無誤導(dǎo)。9. 土地和房產(chǎn)(1) 除已披露的未取得房地產(chǎn)權(quán)證的目標(biāo)公司三期庫房工程（平方米）以及 路 號第幢超建的平方米外，目標(biāo)公司已就其擁有之其它全部土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)取得了有關(guān)國土管理部門和房產(chǎn)管理部門頒發(fā)的以目標(biāo)公司為權(quán)利人的《房地產(chǎn)權(quán)證》；(2) 除已披露者外，目標(biāo)公司并未就其擁有之土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)設(shè)立任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置或其它第三方權(quán)利；(3) 除已經(jīng)披露者外，目標(biāo)公司已繳清其擁有之土地使用權(quán)的土地出讓金和房產(chǎn)所有權(quán)的對價、過戶費(fèi)用及相關(guān)稅項(xiàng)(或已按規(guī)定及批復(fù)享受減免優(yōu)惠)。迄今為止，無須再向政府有關(guān)部門及／或任何其它第三方者就土地使用權(quán)和房產(chǎn)所有權(quán)繳納任何費(fèi)用；(4) 轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司的土地使用符合政府要求，并未接到任何部門發(fā)出的命令、指令或其它信息要求改變土地用途或改變規(guī)劃用途，或者增加、擴(kuò)大、改變?nèi)魏卧O(shè)施以達(dá)到規(guī)范要求。10. 知識產(chǎn)權(quán)迄今為止，目標(biāo)公司不存在侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)；亦沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控目標(biāo)公司侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或?qū)δ繕?biāo)公司使用任何知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭議事項(xiàng)。11. 陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方確保其在本附件中所作的所有陳述、聲明、承諾和保證均是完整、正確、真實(shí)的。若因轉(zhuǎn)讓方違反其陳述、聲明、承諾和保證而給受讓方和/或目標(biāo)公司造成損失的，受讓方有權(quán)以自己的名義向轉(zhuǎn)讓方主張?jiān)摰葥p失賠償。34 / 34