【導(dǎo)讀】本合同于______年______月______日在北京簽訂。鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專(zhuān)有技術(shù)。鑒于甲方希望利用乙方專(zhuān)有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品。因此，雙方通過(guò)協(xié)商按以下條款簽訂此合同。有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢(xún))。同產(chǎn)品為_(kāi)_______，尺寸和規(guī)格為_(kāi)_________，詳細(xì)說(shuō)明見(jiàn)附件1。和其他場(chǎng)地進(jìn)行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語(yǔ)。技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間見(jiàn)本合同附件2。3．1．1入門(mén)費(fèi)為_(kāi)_____美元。以甲方合同產(chǎn)品凈銷(xiāo)售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，提成率為3％。項(xiàng)通過(guò)北京中國(guó)銀行支付給______國(guó)______銀行。行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。C．金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式三份。保證函格式見(jiàn)本合同附件9。部資料已按本合同附件2的規(guī)定收到的證明書(shū)。上述證明書(shū)應(yīng)在空運(yùn)單印戳日期后______天內(nèi)寄交乙方。Ｂ．即期匯票正副本各一份；A．商業(yè)發(fā)票一式四份；

　　

【正文】 ________％，合同產(chǎn)品未銷(xiāo)售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。 3． 4 在提成費(fèi)結(jié)算日后 10 天之內(nèi)受讓方應(yīng)以書(shū)面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷(xiāo)售數(shù)量、凈銷(xiāo)售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈銷(xiāo)售額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見(jiàn)本合同附件三。 3． 5 出讓方如需查核受讓方的賬目時(shí)，應(yīng)在接到受讓方根據(jù)第 3． 4條規(guī)定開(kāi)出的書(shū)面通知后 10 天之內(nèi)通知受讓方，具體的查賬內(nèi)容和程序詳見(jiàn)本合同附件四。 第四條 支付條件 4． 1 本合同第三條中規(guī)定的提成費(fèi)，受讓方將通過(guò) __________銀行(此處為受讓方的業(yè)務(wù)銀行 )和 __________銀行 (此處為出讓方的業(yè)務(wù)銀行 )支 付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元。 4． 2 出讓方在收到受讓方按第 3． 4 條的規(guī)定發(fā)出的書(shū)面通知后應(yīng)立即開(kāi)具有關(guān)的單據(jù)，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)后 30 天內(nèi)，經(jīng)審核無(wú)誤，即支付提成費(fèi)給出讓方： A．提成費(fèi)計(jì)算單一式 4 份； Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式 4 份； C．即期匯票一式 2 份。 4． 3 按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時(shí)，受讓方有權(quán)從上述支付中直接扣除。 第五條 資料的交付和改進(jìn) 5． 1 出讓方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向受讓方提供專(zhuān)利資料的名稱(chēng)、內(nèi)容，以及出讓方向中國(guó)專(zhuān)利局申請(qǐng)專(zhuān)利的有關(guān)情況。 5． 2 出讓方應(yīng)在簽訂合同的同時(shí)，將第 5． 1 條中規(guī)定的專(zhuān)利資料交付給受讓方。 (注：由于專(zhuān)利資料都是現(xiàn)成的，因此要求出讓方在簽約時(shí)提交。 ) 5． 3 在合同有效期內(nèi)，雙方對(duì)合同產(chǎn)品涉及的技術(shù)如有改進(jìn)和發(fā)展，應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料提供給對(duì)方使用。 5． 4 改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，其所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術(shù)資料去申請(qǐng)專(zhuān)利或轉(zhuǎn)讓給第三方。 第六條 侵權(quán)和保證 6． 1 出讓方保證是本合同一切專(zhuān)利技 術(shù)和專(zhuān)利資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻诤贤瑘?zhí)行過(guò)程中一旦發(fā)生第三方指控侵權(quán)時(shí)，則由出讓方負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。 6． 2 出讓方保證本合同中涉及的專(zhuān)利在合同執(zhí)行期間是有效的和合法的。如果由于出讓方的原因?qū)е聦?zhuān)利提前失效時(shí)，出讓方應(yīng)將專(zhuān)利失效后受讓方支付的費(fèi)用償還給受讓方，并按 __________％的年息加計(jì)利息，與本金一起償付給受讓方。 6． 3 在合同有效期間，出讓方應(yīng)按照中國(guó)專(zhuān)利局的有關(guān)規(guī)定按時(shí)繳納專(zhuān)利維持費(fèi)，以保持專(zhuān)利的有效性。 6． 4 在合同執(zhí)行期間，如果本合同涉及的專(zhuān)利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，出讓方應(yīng)立即將此情況以書(shū)面形式告之受讓方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問(wèn)題。 第七條 稅 費(fèi) 7． 1 中華人民共和國(guó)政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收受讓方有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)由受讓方負(fù)擔(dān)。 7． 2 中華人民共和國(guó)政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收出讓方與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由出讓方負(fù)擔(dān)。 第八條 爭(zhēng)議的解決 8． 1 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。 8． 2 如雙方通 過(guò)協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交中國(guó)的仲裁機(jī)構(gòu)或中國(guó)的有關(guān)法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁；如果是通過(guò)訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律進(jìn)行審理。 8． 3 仲裁裁決或法院的判決是終局決定，以雙方均有約束力。 8． 4 仲裁費(fèi)或訴訟費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)。 8． 5 在爭(zhēng)議的處理過(guò)程中，除正在進(jìn)行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續(xù)執(zhí)行。 第九條 合同生效和其他 9． 1 本合同由雙方授權(quán)代 表于 __________年 ______月 ______日在北京簽字。各方應(yīng)分別向其有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同的生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭(zhēng)取在 90 天內(nèi)獲得合同的批準(zhǔn)，然后用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn)。 9． 2 本合同自簽字之日起六個(gè)月如仍不能生效，雙方均有權(quán)取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應(yīng)將第 5． 2 條中規(guī)定的專(zhuān)利資料退還給出讓方。 9． 3 本合同的有效期從合同生效日算起共 ______年，有效期滿(mǎn)后本合同自動(dòng)失效。 9． 4 本合同失效后，如果合同中涉及的專(zhuān)利 仍然有效時(shí)，受讓方不得繼續(xù)使用此專(zhuān)利，如需繼續(xù)使用，則應(yīng)與出讓方續(xù)簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專(zhuān)利也隨之失效時(shí)，受讓方可以繼續(xù)使用此專(zhuān)利而不需要向出讓方支付任何費(fèi)用。 9． 5 本合同期滿(mǎn)時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿(mǎn)的影響，應(yīng)繼續(xù)履行各自的責(zé)任。 9． 6 在合同執(zhí)行中，對(duì)其條款的任何變更、修改和增減，都須經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書(shū)面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。 9． 7 本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分 ，具有同等法律效力。 9． 8 本合同用英文書(shū)就，一式四份，雙方各持二份。在合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書(shū)面形式，航空掛號(hào)郵寄，一式二份。合同雙方的法定地址如下： A．受讓方： __________公司 地址： ______國(guó) ______市 ______街道 電傳： ________________ 傳真： ________________ Ｂ．出讓方： __________公司 地址： ______國(guó) ______市 ______街道 電傳： ________________ 傳真： ________________ 受讓方代表：__________ 出讓方代表：__________ (簽 字 ) (簽 字 ) 附件一 (略 ) 附件二 (略 ) 附件三 (略 ) 附件四 (略 ) 四、國(guó)際計(jì)算機(jī)軟件許可合同 本合同是由以下雙方于 ______年 ______月 ______日簽訂的： 中國(guó) __________是根據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式成立并注冊(cè)的企業(yè)法人(簡(jiǎn)稱(chēng)“買(mǎi)方” )； __________國(guó) __________公司 (簡(jiǎn)稱(chēng)“賣(mài)方” )。 鑒于賣(mài)方多年來(lái)從事 __________系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)并為該系統(tǒng)提供服務(wù)，并在進(jìn)一步開(kāi)發(fā)； 鑒于買(mǎi)方愿意建立一個(gè) __________系統(tǒng)； 鑒于引進(jìn) __________系統(tǒng)將會(huì)提高科學(xué)技術(shù)水平，改進(jìn) __________的質(zhì)量和類(lèi)型，在先進(jìn)技術(shù)產(chǎn)品的使用及服務(wù)方面提供培訓(xùn)機(jī)會(huì)，并且通過(guò)創(chuàng)造一種平等、積極的工作環(huán)境促進(jìn)工人的權(quán)利和尊 嚴(yán)，從而對(duì)中國(guó)人民做出貢獻(xiàn)； 鑒于按照平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，買(mǎi)方已決定它愿成為_(kāi)_________系統(tǒng)的使用人，而賣(mài)方愿意提供該等系統(tǒng)供買(mǎi)方使用。 因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下： 1．雙方間的協(xié)議 (簡(jiǎn)稱(chēng)“合同” )由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以下所提及的附件構(gòu)成： 附件一 系統(tǒng)組件 附件二 交貨和安裝時(shí)間表 附件三 價(jià)格和支付條件 附件四 產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格 附件五 賣(mài)方軟件許可合同 附件六 軟件分許可合同 附件七 租賃合同 2．定義 下列詞語(yǔ)在本合同中應(yīng)有如下含義： (a)商用 __________系統(tǒng)： (略 ) (b)用戶(hù) __________系統(tǒng)： (略 ) (c)控制用計(jì)算機(jī)：指由買(mǎi)方用于 __________系統(tǒng)及其所控制的一切__________系統(tǒng)組成部分。 (d)__________(注冊(cè)商標(biāo) )：指賣(mài)方的一個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，賣(mài)方用其表示生產(chǎn)和銷(xiāo)售的 __________系統(tǒng)的一個(gè)較早版本。 (e)__________(注冊(cè)商標(biāo) )Ⅱ：指 __________系統(tǒng)的一個(gè)較晚版本，賣(mài)方用該詞指作為本合同標(biāo)的的系統(tǒng)。 (ｆ )系統(tǒng)：指賣(mài)方的 __________系統(tǒng)。 (略 ) (ｇ )標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換器： (略 ) 3．系統(tǒng)的提供 (a)賣(mài)方根據(jù)作為本合同一部分的產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格及交貨和安裝時(shí)間表提供系統(tǒng)，買(mǎi)方根據(jù)作為本合同一部分的價(jià)格和支付條件就系統(tǒng)付款。 (b)在買(mǎi)方訂購(gòu)的 __________系統(tǒng)可以提供使用之前，賣(mài)方應(yīng)根據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買(mǎi)方。買(mǎi)方承認(rèn)并同意，賣(mài)方可以自行決定，通過(guò)改進(jìn)租賃給買(mǎi) 方的 __________系統(tǒng)、提供一個(gè)不同的系統(tǒng)或者將前述兩個(gè)系統(tǒng)結(jié)合起來(lái)，提供買(mǎi)方所訂購(gòu)的 __________系統(tǒng)。 4．交貨和安裝 (a)系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時(shí)間表交付。運(yùn)費(fèi)將加在賣(mài)方發(fā)票上，由買(mǎi)方支付。買(mǎi)方有權(quán)指定承運(yùn)人，并以書(shū)面形式將其所選擇的承運(yùn)人通知賣(mài)方。如果買(mǎi)方未將其所選擇的承運(yùn)人通知賣(mài)方，賣(mài)方將挑選承運(yùn)人。但是，賣(mài)方不應(yīng)因此承擔(dān)有關(guān)運(yùn)輸?shù)娜魏呜?zé)任，并且也不應(yīng)將承運(yùn)人視為賣(mài)方的代理人。除非買(mǎi)方要求，賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)為買(mǎi)方取得保險(xiǎn)。 (b)賣(mài)方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)在買(mǎi)方指 定的中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)施上安裝 ________系統(tǒng)。安裝費(fèi)應(yīng)加在賣(mài)方發(fā)票上，由買(mǎi)方支付。買(mǎi)方應(yīng)根據(jù)本合同的安裝時(shí)間表，按照預(yù)先交給買(mǎi)方的場(chǎng)地準(zhǔn)備指南所規(guī)定的規(guī)格，負(fù)責(zé)按時(shí)完成任何必要的現(xiàn)場(chǎng)準(zhǔn)備及買(mǎi)方設(shè)施的修改。必要時(shí)，買(mǎi)方應(yīng)按照?qǐng)龅販?zhǔn)備指南提供其他測(cè)試設(shè)備及物資 (包括但不限于占地面積、電源插座、中斷電纜、衛(wèi)星設(shè)施等 )。買(mǎi)方應(yīng)負(fù)責(zé)一切該等設(shè)施、準(zhǔn)備、設(shè)備、物資以及為此所需的許可和批準(zhǔn)，并支付其費(fèi)用。 5．遵守賣(mài)方所在國(guó)出口管制法律 (a)賣(mài)方同意為買(mǎi)方從賣(mài)方購(gòu)買(mǎi)的產(chǎn)品和技術(shù)，申請(qǐng) __________向中國(guó)出口產(chǎn)品和技術(shù)所必需的一切 __________政府出口許可、同意和批準(zhǔn)。如果賣(mài)方雖盡其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術(shù)從 __________合法出口中國(guó)所需的任何及一切許可、同意和批準(zhǔn)，則本合同立即終止，賣(mài)方免除履行，并且買(mǎi)方使賣(mài)方不受損害。 (b)買(mǎi)方特承諾遵守 __________出口法律及法規(guī)，并且同意，在未取得必要的 __________政府批準(zhǔn)許可的情況下，買(mǎi)方不會(huì)故意： (ｉ )直接或間接地向在出口時(shí) __________政府或其任何機(jī)構(gòu)要求出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國(guó)家 出口從賣(mài)方獲得的、源于 __________的技術(shù)資料、軟件或該技術(shù)資料的任何直接產(chǎn)品； (ｉｉ )向 __________政府或其任何機(jī)構(gòu)要求出口許可或其他政府批準(zhǔn)的任何國(guó)家國(guó)民透露從賣(mài)方獲得的、源于 __________的任何技術(shù)資料或軟件。 6．所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn) 本合同項(xiàng)下購(gòu)買(mǎi)的一切物品的所有權(quán)及損失風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)在賣(mài)方設(shè)施所在地，于該等物品交付承運(yùn)人后轉(zhuǎn)移給賣(mài)方。在購(gòu)買(mǎi)價(jià)款全部支付前，買(mǎi)方授予賣(mài)方對(duì)該系統(tǒng)的擔(dān)保權(quán)益，作為買(mǎi)方按照本合同付款的保證。在交付承運(yùn)人后，系統(tǒng)或其任何部分的損失或損壞 應(yīng)由買(mǎi)方負(fù)責(zé)。在損失風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給買(mǎi)方后，賣(mài)方應(yīng)有權(quán)得到所損失或損壞的任何物品的全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)款。 7．驗(yàn)收測(cè)試和驗(yàn)收 (a)系統(tǒng)的驗(yàn)收測(cè)試應(yīng)依照賣(mài)方的驗(yàn)收測(cè)試程序進(jìn)行。賣(mài)方和其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)根據(jù)前述測(cè)試程序進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試。如果任何該等測(cè)試沒(méi)有成功完成，賣(mài)方或其指定的服務(wù)供應(yīng)商應(yīng)對(duì)測(cè)試進(jìn)行評(píng)估，并且對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行任何調(diào)整或校正，使系統(tǒng)能按規(guī)格運(yùn)行。一切該等測(cè)試的開(kāi)始，應(yīng)給予買(mǎi)方合理的事先通知，并且給予買(mǎi)方觀察一切該等測(cè)試的合理機(jī)會(huì)。 (b)“成功完成”一詞，在本合同中用于任何測(cè)試方面時(shí)，指在特定 的測(cè)試程序中規(guī)定的該等測(cè)試的成功完成，并且一切對(duì)測(cè)試的提及指的都是賣(mài)方驗(yàn)收測(cè)試程序中的測(cè)試。 (c)為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗(yàn)收測(cè)試程序中規(guī)定的一切測(cè)試已在買(mǎi)方設(shè)施地點(diǎn)成功完成時(shí)，系統(tǒng)的驗(yàn)收 (簡(jiǎn)稱(chēng)“驗(yàn)收” )應(yīng)被視為已經(jīng)進(jìn)行。 (d)賣(mài)方聲明并保證，賣(mài)方將向買(mǎi)方交付完整、準(zhǔn)確、有效的系統(tǒng)。該系統(tǒng)能夠達(dá)到在產(chǎn)品說(shuō)明和規(guī)格中規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，并由系統(tǒng)驗(yàn)收測(cè)試的成功完成予以證明。成功完成應(yīng)被視為系統(tǒng)完整、準(zhǔn)確、有效并能達(dá)到規(guī)格所述技術(shù)指標(biāo)的決定性證據(jù)。 8．裝運(yùn)到場(chǎng)和驗(yàn)收合格 (a)如 果系統(tǒng)或其任何部分已按附件二規(guī)定的日期準(zhǔn)備裝運(yùn)或安裝，但根據(jù)買(mǎi)方請(qǐng)求或者由于買(mǎi)方不能提供驗(yàn)收或安裝系統(tǒng)所必需的設(shè)施、測(cè)試設(shè)備或物資而使該等裝運(yùn)或安裝延遲超過(guò) __________個(gè)日歷日，則賣(mài)方可以根據(jù)其選擇通知買(mǎi)方，系統(tǒng)或其任何部分作為已事實(shí)上裝運(yùn)、交付并安裝 (簡(jiǎn)稱(chēng)“裝運(yùn)到場(chǎng)” )對(duì)待。此外，對(duì)于該等延遲所導(dǎo)致的一切儲(chǔ)存費(fèi)或其他費(fèi)用，買(mǎi)方應(yīng)補(bǔ)償賣(mài)方。 (b)通行裝運(yùn)到場(chǎng)后 __________天，賣(mài)