關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的簡(jiǎn)要介紹-投行部20xx年中期會(huì)議課件20xx312最新修改-資料下載頁(yè)
2024-11-03 03:24本頁(yè)面
【導(dǎo)讀】入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。要點(diǎn)1、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外；購(gòu)）不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進(jìn)行；要點(diǎn)3、達(dá)到一定比例，50%。非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人，換股吸收合并可。換股吸收合并需要設(shè)計(jì)債權(quán)人保護(hù)和異議股東選擇權(quán)機(jī)制，發(fā)行股份購(gòu)。8非重大資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份上市部和發(fā)行部均有審核先例，資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方和出售方要聘請(qǐng)不同的會(huì)計(jì)師與評(píng)估師。董事會(huì)召開(kāi)、公告流程、交易合同主要條款進(jìn)行了細(xì)化補(bǔ)充。針對(duì)破產(chǎn)重整上市公司股份發(fā)行定價(jià)的特別規(guī)定。關(guān)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)存在資金占用問(wèn)題的適用意見(jiàn)；與上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)的約20個(gè)。
【正文】 （ 4） 發(fā)行定價(jià)的合理性、核查類(lèi)等問(wèn)題會(huì)問(wèn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 回答問(wèn)題時(shí)要簡(jiǎn)練，針對(duì)問(wèn)題進(jìn)行回答，不要擅自展開(kāi)。 附件 : 關(guān)于修改《上市公司收購(gòu)管理辦法》 第六十二條及第六十三條 的決定 一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提12 出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)： （一）收購(gòu)人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化； （二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購(gòu)人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益； （三）經(jīng)上市公司股 東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%，收購(gòu)人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓 本次 向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出要約； （個(gè)人日記：增加“本次”兩字，豁免前提 僅要求新增股份鎖定三年 ,與重組辦法要求一致， 不再要求 對(duì) 收購(gòu)人 持有的 存量股份 進(jìn)行鎖定， good！ 。） （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 收購(gòu)人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以受 理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予受理。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后 20 個(gè)工作日內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購(gòu)人可以完成本次增持行為。 收購(gòu)人有前款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形，但在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，律師就收購(gòu)人有關(guān)行為發(fā)表符合該項(xiàng)規(guī)定的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)并經(jīng)上市公司信息披露后，收購(gòu)人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜?！?（ 個(gè)人日記 ： 收購(gòu)之前擁有控制權(quán)的，無(wú)論控制 30%股份 以上還是 以 下，收購(gòu)人后續(xù) 通過(guò)認(rèn)購(gòu)新股增加權(quán)益的，不需要進(jìn)行豁免申請(qǐng)， good again！ 。） 二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理： 13 （一）經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的 股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò) 30%； （二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%； （三）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷(xiāo)、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò) 30%，沒(méi)有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī) 定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)： （一）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每 12 個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)該公司已發(fā)行的 2%的股份； （二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； （三）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%。 相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動(dòng) 行為完成后 3 日內(nèi)就股份增持情況 做出公告 ，律師應(yīng)就 相關(guān)投資者 權(quán)益變動(dòng)行為發(fā)表符合規(guī)定的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第（二）項(xiàng)規(guī)定采用集中競(jìng)價(jià)方式增持股份的，每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的 2%的，在事實(shí)發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。前款第（一）項(xiàng)規(guī)定的增持不超 過(guò) 2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起 6 個(gè)月?！? 本決定自 2020 年 3 月 15 日起施行。 14 （個(gè)人日記： 63 條 改動(dòng)極大，基本 都 不 再 進(jìn)行要約，需要注意 的 一點(diǎn) ：如何 與《證券法》第 98 條 “在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。” 的協(xié)調(diào) 。對(duì)于 98 條件的執(zhí)行，在重組審核和后續(xù)登記階段 并不要求做強(qiáng)制性技術(shù)鎖定，但曾和相關(guān)人士進(jìn)行探討，不進(jìn)行技術(shù)性鎖定不意味著可以違反。增持 2%部分股份鎖定期僅為 6 個(gè)月強(qiáng)調(diào)的是通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式。 ）
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