【正文】 （ 6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明； ? （ 7）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； ? （ 8）公司法定代表人任職文件和身份證明； ? （ 9）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； ? （ 10）公司住所證明； ? 國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 ? 設(shè)立股份公司所需要提交的文件與此類似。 （四）工商局登記審查的 “ 十六字訣 ” ?“申請(qǐng)材料齊全 ” ?“ 符合法定形式 ” 商法上的外觀主義原則 問(wèn)題：工商局該不該實(shí)質(zhì)審查？ ? 隨著 《 行政許可法 》 的實(shí)施和新 《 公司法 》的出臺(tái)，一個(gè)十分突出的問(wèn)題擺在了廣大的公司登記人員的面前：負(fù)責(zé)公司登記的直接主管人員和直接經(jīng)辦人員要不要對(duì)公司設(shè)立登記進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查？法律依據(jù)是什么？法律后果是什么？ 公司登記審查的原則 ? 根據(jù)準(zhǔn)則設(shè)立原則，公司登記機(jī)構(gòu)的審查原則上應(yīng)當(dāng)是 形式審查 ， ? 同時(shí) 應(yīng)盡 謹(jǐn)慎義務(wù)。 ? 例外情況下可進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。 二、公司設(shè)立登記的程序 （一）提出申請(qǐng) （二）審查核準(zhǔn) （三）公告 （四）登記的更正和撤銷 三、公司設(shè)立登記的法律效力 一般認(rèn)為，公司設(shè)立申請(qǐng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，即發(fā)生以下法律效力： （一）公司取得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法憑證 （二）公司取得法人資格 ,具備民事責(zé)任能力，包括侵權(quán)民事責(zé)任能力。 （三）公司取得名稱專用權(quán) 思考題： ? ，請(qǐng)教設(shè)立公司的程序，你將如何建議？ ? 、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照在條件方面有何實(shí)質(zhì)性差異？ ? ？ ? ？這對(duì)大學(xué)生研究生利用公司形式創(chuàng)業(yè)有何正面和負(fù)面影響？ ? ，因此申請(qǐng)人通常在哪些內(nèi)容上可以作假，而這種作假有何利弊？ 三、 “ 公司法人人格否認(rèn) ” 制度 薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案（ Solomon v Solomon amp。） 薩洛蒙公司有七位股東：薩洛蒙及其妻子和 5個(gè)兒子。公司董事由薩洛蒙和他的兩個(gè)兒子擔(dān)任。公司成立后，薩洛蒙將其制靴營(yíng)業(yè)所作價(jià) 38782英鎊轉(zhuǎn)移給該公司，公司付給薩洛蒙 8782英鎊，另 10000英鎊為公司對(duì)薩洛蒙的欠款，由公司發(fā)行給薩洛蒙 10000英鎊有擔(dān)保的公司債，其余則作為薩洛蒙認(rèn)購(gòu)公司股份的價(jià)款。公司實(shí)際發(fā)行了20227股，薩洛蒙自己持有 20221股，其家屬各持 1股以符合英國(guó)公司法必須七位股東的要求。公司成立一年后被迫解散。經(jīng)清算，公司債務(wù)超過(guò)公司資產(chǎn) 773英鎊，這樣若薩洛蒙的 10000英鎊債權(quán)獲得清償，則其他無(wú)擔(dān)保的債權(quán)人將無(wú)法獲得任何清償。其他債權(quán)人主張公司是薩洛蒙為逃避債務(wù)而設(shè)，因此請(qǐng)求否認(rèn)薩洛蒙對(duì)公司享有的有擔(dān)保的債權(quán)，并由薩洛蒙本人承擔(dān)薩洛蒙公司債務(wù)。 （一）法人人格否認(rèn)適用的條件 ◆ 更準(zhǔn)確的表達(dá)是 ” 否定股東的有限責(zé)任 ” 公司人格否認(rèn)是指在股東濫用獨(dú)立人格的情形下，由司法機(jī)關(guān)判令有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，以維持公平和社會(huì)公共利益。 （二）適用法人人格否認(rèn)的具體情形 財(cái)產(chǎn)和人格的混同，公司法人形骸化（名為公司，實(shí)為獨(dú)資企業(yè)） 不正當(dāng)控制（母公司僅取利潤(rùn)，不承擔(dān)責(zé)任） 公司股東不遵守正當(dāng)?shù)某绦?，無(wú)法體現(xiàn)公司的獨(dú)立人格 股東利用公司回避契約義務(wù) 股東利用公司回避法律義務(wù) 四、 股東出資瑕疵 甲、乙、丙三位股東分別出資 20萬(wàn)成立了某有限責(zé)任公司。在出資后，丙股東將出資從公司的帳戶中劃走?，F(xiàn)公司要求法院確認(rèn)丙股東不具有股東資格。 問(wèn)：該公司的主張是否能夠得到法院支持？ 股東抽逃出資的表現(xiàn)形式 一是公司資本驗(yàn)資后控股股東利用其強(qiáng)勢(shì)地位，強(qiáng)行將注冊(cè)資金的貨幣出資的一部分或全部抽走； 二是股東通過(guò)其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，增加交易成本，變相獲得公司財(cái)產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系； 三是將注冊(cè)資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)在驗(yàn)資完畢后，將其一部分或全部抽走； 四是違反 《 公司法 》 規(guī)定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)，在短期內(nèi)以分配利潤(rùn)名義提走出資； 五是抽走貨幣出資，以其它未經(jīng)審計(jì)評(píng)估且實(shí)際價(jià)值明顯低于其申報(bào)價(jià)值的非貨幣部分補(bǔ)賬，以達(dá)到抽逃出資的目的； 六是公司回購(gòu)股東的股權(quán)但未辦理減資手續(xù)； 七是通過(guò)對(duì)股東提供抵押擔(dān)保而變相抽回出資等。 五、轉(zhuǎn)讓出資的增減資本 股東轉(zhuǎn)讓出資 ■對(duì)內(nèi)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資 ◆對(duì)外：向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東 過(guò)半數(shù) 同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東 應(yīng)購(gòu)買 該轉(zhuǎn)讓的出資；如不購(gòu)買，視為同意轉(zhuǎn)讓 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 原告王先生與被告徐先生、案外人成某同為一家汽車銷售有限公司的股東，三股東各持有公司 ％的股份，徐先生為公司的法定代表人。 2022年 10月，徐先生與其子簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將其所持有的公司的 ％的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其子，成某在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上簽名表示同意。為此，該公司召開股東會(huì)議，將徐先生所持公司的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給兒子。徐先生與成某在股東會(huì)決議上簽名同意，但原告王先生不同意，且未在股東會(huì)決議上簽名。此后，該公司即向工商局申請(qǐng)辦理股東變更。在提供給工商部門的股東會(huì)決議上，公司的代理人冒簽了王先生的名字，并提供一份聲明，表示同意放棄受讓原股東徐先生 ％的股權(quán)。工商部門據(jù)此進(jìn)行了變更登記。原告認(rèn)為兩被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵犯了其股東權(quán)利，為此提起訴訟，要求確認(rèn)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。 公司增資 增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。 公司增資的方法有： （ 1）邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例；（ 2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。 公司減資 ◆ 減資，是指公司資本過(guò)剩或虧損嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況， 依法 減少注冊(cè)資本金的行為 （ 1）公司原有資本過(guò)多，形成資本過(guò)剩； （ 2）公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過(guò)大，公司資本已失去應(yīng)有的證明資信狀況的法律意義。 ■減資的方法有兩種：一是減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例。二是以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減少各股東出資的方法有發(fā)還和合并兩種。