【正文】 （ 6）股東的主體資格證明或者自然人身份證明； ? （ 7）載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明； ? （ 8）公司法定代表人任職文件和身份證明； ? （ 9）企業(yè)名稱預先核準通知書； ? （ 10）公司住所證明； ? 國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 ? 設立股份公司所需要提交的文件與此類似。 （四）工商局登記審查的 “ 十六字訣 ” ?“申請材料齊全 ” ?“ 符合法定形式 ” 商法上的外觀主義原則 問題：工商局該不該實質審查？ ? 隨著 《 行政許可法 》 的實施和新 《 公司法 》的出臺，一個十分突出的問題擺在了廣大的公司登記人員的面前：負責公司登記的直接主管人員和直接經辦人員要不要對公司設立登記進行實質審查？法律依據是什么？法律后果是什么？ 公司登記審查的原則 ? 根據準則設立原則，公司登記機構的審查原則上應當是 形式審查 ， ? 同時 應盡 謹慎義務。 ? 例外情況下可進行實質審查。 二、公司設立登記的程序 （一）提出申請 （二）審查核準 （三）公告 （四）登記的更正和撤銷 三、公司設立登記的法律效力 一般認為，公司設立申請經公司登記機關核準登記注冊后，即發(fā)生以下法律效力： （一）公司取得從事經營活動的合法憑證 （二）公司取得法人資格 ,具備民事責任能力，包括侵權民事責任能力。 （三）公司取得名稱專用權 思考題： ? ，請教設立公司的程序，你將如何建議？ ? 、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照在條件方面有何實質性差異？ ? ？ ? ？這對大學生研究生利用公司形式創(chuàng)業(yè)有何正面和負面影響？ ? ，因此申請人通常在哪些內容上可以作假，而這種作假有何利弊？ 三、 “ 公司法人人格否認 ” 制度 薩洛蒙訴薩洛蒙有限責任公司案（ Solomon v Solomon amp。） 薩洛蒙公司有七位股東：薩洛蒙及其妻子和 5個兒子。公司董事由薩洛蒙和他的兩個兒子擔任。公司成立后，薩洛蒙將其制靴營業(yè)所作價 38782英鎊轉移給該公司，公司付給薩洛蒙 8782英鎊，另 10000英鎊為公司對薩洛蒙的欠款，由公司發(fā)行給薩洛蒙 10000英鎊有擔保的公司債，其余則作為薩洛蒙認購公司股份的價款。公司實際發(fā)行了20227股，薩洛蒙自己持有 20221股，其家屬各持 1股以符合英國公司法必須七位股東的要求。公司成立一年后被迫解散。經清算，公司債務超過公司資產 773英鎊，這樣若薩洛蒙的 10000英鎊債權獲得清償，則其他無擔保的債權人將無法獲得任何清償。其他債權人主張公司是薩洛蒙為逃避債務而設，因此請求否認薩洛蒙對公司享有的有擔保的債權，并由薩洛蒙本人承擔薩洛蒙公司債務。 （一）法人人格否認適用的條件 ◆ 更準確的表達是 ” 否定股東的有限責任 ” 公司人格否認是指在股東濫用獨立人格的情形下，由司法機關判令有限責任公司的股東承擔無限連帶責任，以維持公平和社會公共利益。 （二）適用法人人格否認的具體情形 財產和人格的混同，公司法人形骸化（名為公司，實為獨資企業(yè)） 不正當控制（母公司僅取利潤，不承擔責任） 公司股東不遵守正當的程序，無法體現公司的獨立人格 股東利用公司回避契約義務 股東利用公司回避法律義務 四、 股東出資瑕疵 甲、乙、丙三位股東分別出資 20萬成立了某有限責任公司。在出資后，丙股東將出資從公司的帳戶中劃走?，F公司要求法院確認丙股東不具有股東資格。 問：該公司的主張是否能夠得到法院支持？ 股東抽逃出資的表現形式 一是公司資本驗資后控股股東利用其強勢地位，強行將注冊資金的貨幣出資的一部分或全部抽走； 二是股東通過其控制的其他民事主體與公司之間的關聯交易，增加交易成本，變相獲得公司財產或偽造虛假的基礎交易關系； 三是將注冊資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房、機器設備、工業(yè)產權、專有技術、場地使用權在驗資完畢后，將其一部分或全部抽走； 四是違反 《 公司法 》 規(guī)定，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財務會計報表虛增利潤，在短期內以分配利潤名義提走出資； 五是抽走貨幣出資，以其它未經審計評估且實際價值明顯低于其申報價值的非貨幣部分補賬，以達到抽逃出資的目的； 六是公司回購股東的股權但未辦理減資手續(xù)； 七是通過對股東提供抵押擔保而變相抽回出資等。 五、轉讓出資的增減資本 股東轉讓出資 ■對內：股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資 ◆對外：向股東以外的人轉讓出資，必須經全體股東 過半數 同意。不同意轉讓的股東 應購買 該轉讓的出資；如不購買，視為同意轉讓 。 股權轉讓 原告王先生與被告徐先生、案外人成某同為一家汽車銷售有限公司的股東，三股東各持有公司 ％的股份，徐先生為公司的法定代表人。 2022年 10月，徐先生與其子簽訂股權轉讓協議書，約定將其所持有的公司的 ％的股權無償轉讓給其子，成某在該股權轉讓協議書上簽名表示同意。為此，該公司召開股東會議，將徐先生所持公司的股權無償轉讓給兒子。徐先生與成某在股東會決議上簽名同意，但原告王先生不同意，且未在股東會決議上簽名。此后，該公司即向工商局申請辦理股東變更。在提供給工商部門的股東會決議上，公司的代理人冒簽了王先生的名字，并提供一份聲明，表示同意放棄受讓原股東徐先生 ％的股權。工商部門據此進行了變更登記。原告認為兩被告的股權轉讓行為侵犯了其股東權利，為此提起訴訟，要求確認上述股權轉讓行為無效。 公司增資 增資是指公司為擴大經營規(guī)模、拓展業(yè)務、提高公司的資信程度，依法增加注冊資本金的行為。 公司增資的方法有： （ 1）邀請出資，改變原出資比例；（ 2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。 公司減資 ◆ 減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業(yè)務的實際情況， 依法 減少注冊資本金的行為 （ 1）公司原有資本過多，形成資本過剩； （ 2）公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明資信狀況的法律意義。 ■減資的方法有兩種：一是減少出資總額，同時改變原出資比例。二是以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減少各股東出資的方法有發(fā)還和合并兩種。