【正文】 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)需出具意見 – 普遍存在新項(xiàng)目的投資計(jì)劃和風(fēng)險(xiǎn)披露不充分的問題 ? 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè) – 預(yù)計(jì)全年、半年度、前三季度業(yè)績(jī)虧損、扭虧為盈或大幅變動(dòng)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告 – 業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際數(shù)據(jù)有較大差異的，應(yīng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告 – 鼓勵(lì)上市公司在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)。 中小板、創(chuàng)業(yè)板強(qiáng)制執(zhí)行年度業(yè)績(jī)快報(bào)制度。 – 業(yè)績(jī)快報(bào)與實(shí)際數(shù)據(jù)相差 20%以上的，公司應(yīng)致歉并認(rèn)定內(nèi)部責(zé)任人 82 其他重大事件 （續(xù)） ? 分紅、送股、轉(zhuǎn)增不能超過可分配范圍 – 以母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為利潤(rùn)分配基礎(chǔ)。合并報(bào)表可分配利潤(rùn)低于母公司報(bào)表可分配利潤(rùn)的，適用“孰低原則” – 存在未彌補(bǔ)虧損的公司不得進(jìn)行利潤(rùn)分配 – 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí) ,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25% ? 利潤(rùn)分配方案應(yīng)與年報(bào)、半年報(bào)同時(shí)披露 ? 半年度現(xiàn)金分紅可以不審計(jì)，送股、轉(zhuǎn)增仍需審計(jì) ? 利潤(rùn)分配方案應(yīng)在股東大會(huì)通過后 2個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢 ? 上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。 ? 應(yīng)在股權(quán)登記日前 35個(gè)交易日內(nèi)刊登利潤(rùn)分配方案實(shí)施公告 83 其他重大事件 （續(xù)） ? 股票交易異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn) – 連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到 177。 20%的 – ST和 *ST股票連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)到 177。 15%的，或連續(xù)三個(gè)交易日達(dá)到漲幅限制或跌幅限制 – 連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日均換手率與前五個(gè)交易日的日均換手率的比值達(dá)到 30倍，并且該股連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)換手率達(dá)到 20%的 – 本所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況 ? 股票交易異常波動(dòng)從復(fù)牌之日起重新計(jì)算，上市首日不設(shè)漲跌幅限制的股票交易不納入異常波動(dòng)指標(biāo)計(jì)算。 ? 刊登異常波動(dòng)公告前已充分調(diào)查有無應(yīng)披露重大信息 ? 股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)在次一交易日刊登，且停牌 1小時(shí) 84 其他重大事件 （續(xù)） ? 澄清公告 – 對(duì)主流媒體上的傳聞應(yīng)及時(shí)澄清，必要時(shí)需問詢控股股東、實(shí)際控制人或當(dāng)?shù)卣? – 對(duì)非主流媒體上的傳聞應(yīng)看傳聞的可信度及股票交易異動(dòng)情況 – 不能因籌劃階段事項(xiàng)存在重大不確定性而否認(rèn)已發(fā)生的事實(shí) – 證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上市公司如在澄清公告及股票交易異常波動(dòng)公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組、收購(gòu)、發(fā)行股份等行為的，應(yīng)同時(shí)承諾至少 3個(gè)月內(nèi)不再籌劃同一事項(xiàng)。 ? 在交易日披露澄清公告在開市時(shí)無需停牌 ? 回購(gòu)股份 – 只適用減少股本的回購(gòu) – 《 上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 （證監(jiān)發(fā) [2022]51號(hào)）、 《 關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定 》 （ [2022]39號(hào)）、 《 深交所上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引 》 （深證上 [2022]148號(hào)） – 股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過 – 公司應(yīng)在首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日公告，回購(gòu)股份占總股本的比例每增加 1％的，應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)予以公告 – 回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)期間、回購(gòu)窗口期均有限制 85 其他重大事件 （續(xù)） ? 收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng) – 股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)遵守 《 證券法 》 、 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 及其配套規(guī)則履行相應(yīng)義務(wù) – 上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披露前 ,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的 ,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即問詢有關(guān)當(dāng)事人并對(duì)外公告。 – 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購(gòu)上市公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)提案，并及時(shí)報(bào)告本所及有關(guān)監(jiān)管部門。 ? 股權(quán)激勵(lì) – 上市公司應(yīng)遵守 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 》 和三份備忘錄等規(guī)定 – 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)條款應(yīng)沒有爭(zhēng)議，具有可操作性 – 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需取得證監(jiān)會(huì)備案無異議后方可提交股東大會(huì)審議，并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式 – 公司應(yīng)按本所股權(quán)激勵(lì)實(shí)施細(xì)則、備忘錄的要求辦理授權(quán)、行權(quán)手續(xù) 86 其他重大事件 （續(xù)） ? 重整、和解和破產(chǎn)的信息披露 – 申請(qǐng) – 受理 – 審查 – 裁決 ? 進(jìn)入破產(chǎn)程序公司管理人的信息披露職責(zé) – 管理人管理運(yùn)作模式 – 管理人監(jiān)督運(yùn)作模式 87 第十二節(jié) 停牌、復(fù)牌 停牌、復(fù)牌 ? 停牌程序：公司申請(qǐng)、本所決定 ? 重大信息難以保密或已泄露的，可第一時(shí)間申請(qǐng)停牌 ? 例行停牌 – 在交易時(shí)間召開股東大會(huì)，股票停牌 – 刊登股票交易異常波動(dòng)公告停牌 1小時(shí) ? 非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ? 未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告 ? 未按證監(jiān)會(huì)要求改正存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告 89 停牌、復(fù)牌 （續(xù)） ? 涉嫌違法違規(guī)被監(jiān)管部門調(diào)查期間 ? 信息披露不夠充分、完整，可能誤導(dǎo)投資者 ? 違反 《 上市規(guī)則 》 在規(guī)定期限內(nèi)拒不改正 ? 本所失去有效信息來源 ? 連續(xù) 20個(gè)交易日股權(quán)分布不符合上市條件 ? 上市公司要約收購(gòu) ? 特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市 ? 長(zhǎng)期停牌公司每 5個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件進(jìn)展 90 第十三節(jié) 特別處理 特別處理 ? 財(cái)務(wù)狀況和其他狀況異常 ? 特別處理分為兩類： – 退市風(fēng)險(xiǎn)警示（ *ST） – 其它特別處理 (ST) ? 特別處理的作用 – 提示風(fēng)險(xiǎn) – 限制交易 – 威懾違規(guī) 92 特別處理 （續(xù)） ? 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形 – 最近兩年連續(xù)虧損的（以當(dāng)年年報(bào)披露為準(zhǔn)）； – 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，并對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損的； – 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，在規(guī)定期限內(nèi)未改正的 , 已停牌兩個(gè)月的； – 在法定期限內(nèi)未依法披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告 , 已停牌兩個(gè)月的； – 股權(quán)分布連續(xù) 20個(gè)交易日不符合上市條件，在 1個(gè)月內(nèi)提出了解決方案，本所同意實(shí)施 – 法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算的申請(qǐng) – 出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形 93 特別處理 （續(xù)） ? 其他特別處理情形 – 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度申請(qǐng)結(jié)果顯示股東權(quán)益為負(fù)值（中小板另有規(guī)定）； – 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告（中小板另有規(guī)定） ； – 申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示、恢復(fù)上市的公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示主營(yíng)業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營(yíng)或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值； – 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常的； – 公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)； – 董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議的； – 公司向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的（即時(shí)處理） 94 其他特別處理：關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保 ? 控股股東或其關(guān)聯(lián)方：控股股東、實(shí)際控制人或其控制的附屬企業(yè) ? 關(guān)聯(lián)方資金占用：提供資金的余額在 1000萬元以上，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上 ? 違規(guī)擔(dān)保：公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（合并范圍內(nèi)的擔(dān)保除外）在 5000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上 ? 情形嚴(yán)重：無切實(shí)可行的解決方案，或雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無法在一個(gè)月內(nèi)解決 95 特別處理 （續(xù)） ? 特別處理撤銷 – 一般情況，特別處理情形消除后即可申請(qǐng) – 在財(cái)務(wù)狀況異常（連續(xù)兩年虧損、股東權(quán)益為負(fù)、否定或無法表示意見等）導(dǎo)致的特別處理情形下，還需滿足：（ 1）主營(yíng)業(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)；（ 2）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為正值兩個(gè)條件。 – 凈殼重組公司摘帽可享受綠色通道：（ 1）資產(chǎn)臵換實(shí)施完畢；（ 2）購(gòu)入資產(chǎn)完整，在同一管理層下經(jīng)營(yíng)三年以上；（ 3）購(gòu)入資產(chǎn)最近一年盈利；（ 4）經(jīng)審計(jì)的盈利預(yù)測(cè)顯示經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將明顯改善。 96 第十四節(jié) 暫停、恢復(fù)與終止上市 特別處理 （續(xù)） ? 暫停上市 – 連續(xù)三年虧損 – 因未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)仍未披露 – 因未在限定期限內(nèi)糾正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)仍未改正 – 股權(quán)分布在 *ST后六個(gè)月內(nèi)仍不符合上市條件 – 股本總額發(fā)生變化不具備上市條件（低于 5000萬股） – 重大違法行為或其他情形 – 一般先停牌，交易所在 15個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停股票上市的決定。 ? 恢復(fù)上市 – 暫停上市情形消除且在限定期限內(nèi)提出申請(qǐng) – 需聘請(qǐng)保薦人和律師 – 上市委員會(huì)審核同意 ? 終止上市 – 暫停上市情形未能消除，或未在限定期限內(nèi)提出申請(qǐng) – 公司被法院宣告破產(chǎn)或因故解散 – 恢復(fù)上市申請(qǐng)不被受理 – 恢復(fù)上市申請(qǐng)不被核準(zhǔn) 98 第十五節(jié) 申請(qǐng)復(fù)核 申請(qǐng)復(fù)核 ? 公司對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到相關(guān)決定后的七個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核 ? 交易所設(shè)立上訴復(fù)核委員會(huì) ? 受理后 30個(gè)交易日內(nèi)作出復(fù)核決定，為終局決定 100 第十六節(jié) 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) 申請(qǐng)復(fù)核 ? 同時(shí)在其他交易所上市的公司，公開披露信息應(yīng)保持一致 – 同時(shí)報(bào)告 – 公告時(shí)間一致 – 披露內(nèi)容一致 102 第十七節(jié) 監(jiān)管措施和違規(guī)處分 監(jiān)管措施和違規(guī)處分 ? 日常監(jiān)管措施 – 要求作出解釋和說明； – 要求中介機(jī)構(gòu)或要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見； – 書面警示（發(fā)出各種通知和函件）； – 約見談話； – 要求參加培訓(xùn)或考試； – 要求或建議更換有關(guān)人選； – 撤銷任職資格證書（如董秘） – 暫不受理有關(guān)當(dāng)事人出具的文件 – 限制交易（一般不超過 3個(gè)月） – 上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 104 監(jiān)管措施和違規(guī)處分 ? 違規(guī)處分措施 – 通報(bào)批評(píng) – 公開譴責(zé) – 公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管 – 建議更換董事會(huì)秘書 – 建議法院更換破產(chǎn)管理人或管理人成員。 ? 違規(guī)處分程序 – 事先告知 —當(dāng)事人提交書面陳述和申辯 —紀(jì)律處分委員 – 會(huì)審核 —作出正式處分決定 105