【正文】 期滿后受益人政府政府政府政府保函金額500 萬元5000 萬元500萬元2000 萬元擔(dān)保事項投標(biāo)文件承諾的 履行、合同簽署、項目公司設(shè)立及建設(shè)履約保函提交等 項目建設(shè)資金到位、開工節(jié)點、竣工驗收節(jié)點、重大工程質(zhì)量 故或安全責(zé)任事故、運營維護保函提交等項目運營績效、服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)達標(biāo)情況、安全保障、移交保函提交等項目設(shè)施恢復(fù)性大修、項目設(shè)施存在 隱蔽性缺陷等 . 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 項目公司的股東應(yīng)確保在本協(xié)議生效日期之日起至竣工驗收完成后2 年之內(nèi)（含），任何原始股東都不應(yīng)轉(zhuǎn)讓（包括向項目公司其他股東和/或任何股東的關(guān)聯(lián)公司和/或任何第三方）其在項目公司中的全部或部分股權(quán)（當(dāng)然，如屬聯(lián)合體中標(biāo)的，則允許聯(lián)合體財務(wù)投資人向聯(lián)合體牽頭方轉(zhuǎn)讓），除非應(yīng)法律 要求或報經(jīng)市政府預(yù)先批準(zhǔn)。自竣工驗收完成后二年之后，經(jīng)縣政府事先書面同意，項目公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán),但受讓方應(yīng)滿足本協(xié)議約定的技術(shù)能力、財務(wù)信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并以書面形式明確承繼原股東方在項目公司項下的權(quán)利及義務(wù)。 . 項目設(shè)施期滿移交 合同期滿前，市政府或其指定機構(gòu)和項目公司應(yīng)按照 PPP 項目協(xié)議的約定共同成立移交委員會，共同商定項目設(shè)施移交的詳細程序、培訓(xùn)計劃的實施和將移交的設(shè)備、設(shè)施、物品、零配件和備件等的詳細清單。合同期滿，項目設(shè)施（含為項目設(shè)施正常運營所必須的各類項目設(shè)施、設(shè)備、土地使用權(quán)、各信息系統(tǒng)、維護手冊等）應(yīng)按照項目協(xié)議的約定無償移交給市政府或其指定機構(gòu)。且項目公司需確保移交的項目設(shè)施不存在任何抵押、質(zhì)押等擔(dān) 保權(quán)益或產(chǎn)權(quán)約束，亦不得存在任何種類和性質(zhì)的索賠權(quán)。 . 保險 項目公司應(yīng)根據(jù)謹(jǐn)慎運營慣例購買必要的建設(shè)期及運營期的保險，包括但不限于財產(chǎn)一切險，公眾責(zé)任險、環(huán)境責(zé)任險等其它通常的、合理的或者中國法律、法規(guī)要求所必需的保險。 . 提前終止（1）提前終止的情形 l雙方協(xié)商一致的提前終止；l法律變更或政府行為導(dǎo)致的提前終止；l不可抗力導(dǎo)致的提前終止；l一方違約導(dǎo)致的提前終止。（2）提前終止的回購方式 若 PPP 項目協(xié)議提前終止，則除非協(xié)議另有約定，政府方僅在如下情形時支付項目公司合理補償金（提前終止時政府方對于項目公司的補償須以項目公司還清其屆時之所有負(fù)債為前提），補償金具體按下表確定：表 2 提前終止補償情形及補償表條款號本協(xié)議提前終止之情形終止補償金1甲方發(fā)出的終止(乙方違約)建設(shè)期終止時，為 A1B+E運營期終止時，為 A2B+E2乙方發(fā)出的終止（甲方違約）建設(shè)期終止時，為 A1+B+E運營期終止時，為 A3+B+E3法律變更或政府行為建設(shè)期終止時，為 A1+35%B+E運營期終止時，為 A3+35%B+E4不可抗力(A4CD)/2 A1 為乙方尚未收回的投資（以經(jīng)審計的為準(zhǔn)）； A2 為審計價*乙方尚未收回的可用性付費比例； A3 為乙方尚未收回的可用性服務(wù)費的現(xiàn)值（按 8%的折現(xiàn)率）； A4 為經(jīng)審計的乙方賬面資產(chǎn)凈值； B 取值為人民幣伍仟萬元； 如屬乙方違約，甲方發(fā)出的終止情形的，則甲方有權(quán)自本項目提前終止日起算三年內(nèi)（如剩余合作期短于三年的，則本處指余下的合作期）分期分批次向乙方支付補償金，具體分批次的支付比例及時間進度安排由甲方確定。 C 為發(fā)生不可抗力情形時，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)保險合同約定，乙方（含貸款 方）實際獲得的保險賠款； D 為發(fā)生不可抗力情形時，因乙方投保不足，導(dǎo)致所獲保險賠款無法使項目設(shè)施恢復(fù)到出險前的正常狀態(tài)和價值的恢復(fù)性建設(shè)費用缺額部分（如有）； E 為終止后根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方應(yīng)向甲方移交運營維護所需的零部件、備品備件和化學(xué)品的合理評估值。 若屬甲方發(fā)出的終止情形之一的，按照對應(yīng)公式計算終止補償金即“A1B+E”或者“A2B+E”的值為負(fù)數(shù)；或者不可抗力情形下補償金計算為負(fù)值的，則乙方應(yīng)向甲方支付本條所述負(fù)數(shù)的絕對值。 . 合資協(xié)議及公司章程 . 合資公司名稱、住所、組織形式、合資期限、公司經(jīng)營范圍等 公司名稱為：**有限公司（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準(zhǔn)。公司住所為：** 公司組織形式為：有限責(zé)任公司合資期限：除本協(xié)議約定的提前終止或延期外，自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至項目公司經(jīng)營期屆滿。 公司業(yè)務(wù)范圍：同前述。 . 注冊資本、投資總額、股權(quán)比例及出資方式等財務(wù)事項 為融資便利之目的，我們建議注冊資本不低于陸億元人民幣，采取認(rèn)繳制，其中政府方出資代表持股比例為 10%；社會資本方持股比例為90%。出資方式皆為貨幣，由股東各方按照根據(jù)項目建設(shè)進度及融資需要等分批次到位。 . 股東會及議事機制 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公司形式等重要事項需由全體股東一致通過。 . 董事會構(gòu)成及議事機制 公司設(shè)董事會，董事會為公司經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會由 5 名董事組成，設(shè)董事長 1 名。4 名董事由社會資本方委派或推薦，1 名由政府方出資代表委派或推薦，董事長由社會資本提名，董事會選舉產(chǎn)生。 董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三[3]名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的 2/3 以上通過，但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致通過。同時，政府方出資代表委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。項目公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。 . 經(jīng)營管理團隊 項目公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2 名（政府方出資代表和社會資本各委派1 名）。總經(jīng)理由社會資本方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。 . 監(jiān)事會的構(gòu)成及議事機制 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事由 3 名監(jiān)事組成。政府方出資代表和社會資本各委派一名、職工代表大會推薦一名職工監(jiān)事。其中監(jiān)事會主席由政府方出資代表提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。 . 股東權(quán)益分配機制 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本 50%以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。公司章程的主要約定同合資協(xié)議約定相關(guān)事項。 7. 核心邊界條件 . 權(quán)利義務(wù)邊界 業(yè)務(wù)范圍同前述。 資產(chǎn)權(quán)屬同前述。 政府付費方式 本項目的政府付費方式，由市財政局直接向項目公司支付可用性服務(wù)費和運維績效服務(wù)費。其中，可用性服務(wù)費自項目竣工驗收通過之日起，每六個月支付一次；運維績效服務(wù)費自項目竣工驗收通過之日起，每三個月支付一次。 . 交易商務(wù)條件 經(jīng)營期 本項目的經(jīng)營期為 11年（含建設(shè)期 2 年）。 服務(wù)費計付及調(diào)整機制同前述。 產(chǎn)出說明同前述。 . 履約保障機制 . 強制保險方案 項目建設(shè)和運營期間可能遇到不可預(yù)期或不可控制的風(fēng)險，乙方應(yīng)按行業(yè)的國家管理規(guī)定辦理和維持合理的建設(shè)和運營保險。本項目強制保險內(nèi)容主要包含：l 建設(shè)期應(yīng)投保險種（1）建筑安裝工程一切險；（2）第三者責(zé)任險；（3）環(huán)境責(zé)任險。 l 運營期應(yīng)投保險種.（1）財產(chǎn)一切險；（2）第三者責(zé)任險；（3）環(huán)境責(zé)任險。 除本條所述強制險種外，項目公司應(yīng)根據(jù)謹(jǐn)慎運營慣例購買相應(yīng)的險種。保險受益人或可考慮政府或金融機構(gòu)。 . 履約擔(dān)保體系同前述。 . 項目資本金同前述。 . 設(shè)立建設(shè)資金專項賬戶為保證本項目工程建設(shè)按照計劃進度執(zhí)行，建議建立項目公司和政府共管的資金專戶，對資金到位進度、使用流向等進行管理。 . 建設(shè)進度及質(zhì)量保障為了保障本項目如期、按質(zhì)推進，建議由政府方聘請專門的項目管理公司， 對本項目工期、造價、質(zhì)量等進行監(jiān)督和管理。 . 調(diào)整銜接機制 . 應(yīng)急預(yù)案 項目公司應(yīng)針對自然災(zāi)害、重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等事件的發(fā)生等各類可能發(fā)生的事故和所有危險源制定應(yīng)急預(yù)案和現(xiàn)場處置方案，明確事前、事中、事后的各個過程中相關(guān)部門和有關(guān)人員的職責(zé)。項目公司制定的應(yīng)急預(yù)案應(yīng)征求政府方的意見并報經(jīng)政府同意后實施。 . 臨時接管 自項目協(xié)議生效后，項目公司在經(jīng)營期內(nèi)有適用法律規(guī)定的導(dǎo)致臨時接管情形的，政府方有權(quán)依法終止項目協(xié)議，取消其經(jīng)營權(quán)。臨時接管期間，項目公司須無條件服從政府方或其指定機構(gòu)接收或接管本項目的所有指令、命令，項目公司應(yīng)當(dāng)在政府方接管前善意履行看守職責(zé)，并繼續(xù)履行項目協(xié)議項下的義務(wù)。 . 提前終止及補償同前述。 . 合同變更 我們建議在以下情形下，可考慮對項目協(xié)議進行修訂：（1）適用法律的變化，影響任一方主要權(quán)利義務(wù)的；（2）國家、行業(yè)及地方有關(guān)道路建設(shè)、維養(yǎng)方面的標(biāo)準(zhǔn)提高；（3）因不可抗力或非因合同任一方的原因，導(dǎo)致合同部分條款無法履行；（4）一方當(dāng)事人喪失履約能力；（5）因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致同意。 . 合同展期 在以下情形發(fā)生時，協(xié)議雙方可考慮對合同期限進行適當(dāng)?shù)难娱L：（1）因可歸責(zé)于政府方的原因?qū)е鹿て谘诱`的；（2）因政府財政預(yù)算的調(diào)整，使得相應(yīng)的支付能力受到影響；（3）項目公司在經(jīng)營期內(nèi)履約記錄良好，在符合屆時適用法律規(guī)定的前提下，雙方協(xié)商一致同意展期的。 ，同時享有其作為PPP項目協(xié)議一方簽約主體所享有的權(quán)利，享有從前期準(zhǔn)入、項目投融資、建設(shè)、運營管理維護、中期評估、移交等全過程全環(huán)節(jié)的監(jiān)管職責(zé)。 采購方式 考慮本項目為涉及公共利益及公共安全的基礎(chǔ)設(shè)施，且邊界清晰、技術(shù)成熟，宜采取公開招標(biāo)的方式； 同時適用綜合評審，不僅考慮商務(wù)報價，同時考慮專業(yè)能力、履約能力等綜合實力，利于政府方“好中選優(yōu)”，選擇最合適的中標(biāo)社會資本方。10. 實施保障措施（1）成立 PPP 項目領(lǐng)導(dǎo)小組。通過定期或不定期組織會議，解決本項目推 進過程中的重大疑難問題，并通過任務(wù)分解，將PPP項目相關(guān)工作責(zé)任落實到具體單位，協(xié)調(diào)各成員單位高效協(xié)作，確保本項目積極穩(wěn)妥推進。（2）加強能力建設(shè)。通過專題培訓(xùn)、政策解讀等，統(tǒng)一思想，提高政府各部門、社會資本和社會公眾對本項目的認(rèn)識，營造良好的環(huán)境氛圍。同時，聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)為項目全生命期提供財務(wù)、法律、技術(shù)和商務(wù)支持，為本項目順利推進保駕護航。（3）爭取政策支持。充分整合、有效利用現(xiàn)有資源和政策，爭取 PPP 項目 配套政策支持；同時，積極申報PPP示范項目，爭取國家和省有關(guān)部門的各類支持。（4）完善監(jiān)管制度。研究并完善本項目監(jiān)管體系，對本項目進行全流程履約管理。第 23 頁