撤銷公司章程案-資料下載頁
2025-05-01 06:12本頁面
【正文】 本院要求撤銷董事會決議，撤訴后再次起訴要求撤銷公司章程。 同時查明，悅?cè)A投資與諾艾爾公司的股東均為自然人周明華與孫德統(tǒng)。 本院認(rèn)為，諾艾爾公司基于悅?cè)A投資的委托與原告沈祥熙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、制訂公司章程、出席股東會、行使表權(quán)決，諾艾爾公司、悅?cè)A投資相對于原告沈祥熙，形成實際出資人與顯名股東的關(guān)系，且該關(guān)系為原告沈祥熙所知曉，該行為并未被法律法規(guī)所禁止，應(yīng)認(rèn)定為有效，由此制訂的公司章程在未出現(xiàn)違反法律法規(guī)的情形下也應(yīng)屬有效。其一：關(guān)于董事長任免的爭議焦點。經(jīng)查：悅?cè)A投資與原告沈祥熙間合作協(xié)議約定董事長由乙方（即沈祥熙）擔(dān)任，任期三年，但并未約定董事長能否罷免及罷免程序，現(xiàn)在公司章程中予以明確董事會有權(quán)選舉與更換董事長，該規(guī)定即使存在違反法律法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)定或顯失公平的情形，也只能導(dǎo)致公司章程部分條款的無效認(rèn)定或撤銷而非公司章程的整體撤銷；其二：關(guān)于是否顯失公平的爭議焦點。根據(jù)公司法規(guī)定，公司股東會的表決權(quán)實行資本多數(shù)決原則，由股東根據(jù)出資比例行使表決權(quán)，現(xiàn)諾艾爾公司與原告沈祥熙間制訂的章程并未違反公司資本多數(shù)決原則，故原告以此主張撤銷公司章程理由不充分。其三：關(guān)于是否屬非真實意思表示的爭議焦點。經(jīng)查，原告沈祥熙與悅?cè)A投資、諾艾爾公司于2008年10月8日簽署的備忘錄明確約定：原告沈祥熙與諾艾爾公司基于股權(quán)過戶而簽署的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等法律文件僅用于辦理相關(guān)法律手續(xù)之用，故原告沈祥熙與諾艾爾公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確實存在非雙方真實意思表示的情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議非屬雙方真實意思表示是否會導(dǎo)致公司章程無效亦屬無效民事行為之范疇而非可撤銷民事行為之范疇。綜上，原告沈祥熙主張撤銷公司章程事實與法律依據(jù)欠缺，本院不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第五十五條、第五十九條、《中華人民共和國合同法》第五十四條、《中華人民共和國公司法》第四十三條、第四十七條之規(guī)定，判決如下： 駁回原告沈祥熙訴訟請求。 案件受理費(fèi)人民幣80元，由原告沈祥熙負(fù)擔(dān)。 如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于浙江省杭州市中級人民法院，并向浙江省杭州市中級人民法院預(yù)交上訴案件受理費(fèi)人民幣80元。對財產(chǎn)案件提起上訴的，案件受理費(fèi)按照不服一審判決部分的上訴請求預(yù)交。在上訴期滿后七日內(nèi)仍未交納的，按自動撤回上訴處理。 審 判 長 潘 水 良 代理審判員 高 春 燕 人民陪審員 高 麗 二O一O年七月二十八日 書 記 員 李 敏
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