【正文】 管，董事、高管在簽署股權代持協(xié)議時并不知情，相關董事會決議均是年月以后補簽。.股權轉讓的部分資金來自方正集團或者北大資源控股或者北大資源，不足以認定北大資源控股在當時知情。（三）李國軍主要申辯意見。李國軍提出了與北大醫(yī)藥相同的申辯意見，同時還提出以下申辯意見：.對股權代持協(xié)議的簽訂事項不知情。.李國軍與李某的身份關系，不能作為其知悉政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協(xié)議的理由。（四）張兆東主要申辯意見。張兆東提出了與北大醫(yī)藥相同的申辯意見，同時還提出以下申辯意見：.張兆東在年月后即不再擔任北大資源控股董事長、法定代表人，其對代持事宜的真實情況毫不知情，補簽相關董事會決議系在程序上完善公司內部文件并非對事項的追認。.張兆東不負責北大資源控股的具體經(jīng)營，未參與代持事宜、未審批過股權轉讓的資金。（五）余麗主要申辯意見。余麗對股權代持協(xié)議簽訂、操作過程并不知情，不應成為對上述行為直接負責的主管人員。經(jīng)復核，我會認為，當事人的上述申辯理由不能成立：（一）北大醫(yī)藥作為法定信息披露義務人，應當嚴格按照《證券法》第六十三條、第六十七條的規(guī)定，對涉案股權代持事項履行信息披露義務，同時應當保證其所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。北大醫(yī)藥未依法披露政泉控股與北大資源控股之間的代持協(xié)議，構成信息披露違法。在案證據(jù)與事實足以認定，李國軍在年月至月中旬期間知悉政泉控股、北大資源控股簽訂股權代持協(xié)議事項。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。李國軍作為北大醫(yī)藥的董事長應依法有效督促北大醫(yī)藥履行信息披露義務，對其信息披露違法行為，依法應當擔責。（二）北大資源控股以單位名義與政泉控股簽訂《股權代持協(xié)議書》，代表北大資源控股的單位意志，屬于北大資源控股的單位行為。該事實有相關的董事會決議、《股權代持協(xié)議書》等證據(jù)證明，同時后期股權質押、解押、減持以及資金來源去向等事實和證據(jù)進一步印證前述事實。按照協(xié)議約定，政泉控股為北大醫(yī)藥股份名義持有人、名義股東，北大資源控股為北大醫(yī)藥股份的實際出資人，享有實際的股東權利并有權獲得相應的投資收益，代持期間北大醫(yī)藥股份所產(chǎn)生的收益由北大資源控股享有。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第四十六條的規(guī)定，北大資源控股與政泉控股均為信息披露義務人，依法應當配合上市公司履行信息披露義務。北大資源控股關于其不知情的辯解與我會認定的事實和證據(jù)不符，且有違常理，不能成立。（三）《股權代持協(xié)議書》上蓋有北大資源控股公司公章，張兆東作為北大資源控股董事長、法定代表人在相關董事會決議上簽字。張兆東辯稱在毫不知情的情況下補簽了董事會決議，不符合常理，同時也進一步表明其未盡到應有的注意義務，未忠實、勤勉履職，未能依法、有效督促北大資源控股配合履行信息披露義務。（四）本案事實與證據(jù)顯示，余麗自年月起任北大資源控股董事長，自年月日起任北大資源控股的法定代表人，未能依法、有效督促公司及時履行信息披露義務，應當擔責。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我會決定：一、對北大醫(yī)藥、北大資源控股給予警告，并分別處以萬元罰款；二、對政泉控股責令改正，給予警告，并處以萬元罰款；三、對李國軍、張兆東、余麗、勝瑞剛、賈鑫給予警告，并分別處以萬元罰款。上述當事人應自收到本處罰決定書之日起日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。中國證監(jiān)會 年月日 中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書〔〕號當事人：沈陽機床（集團）有限責任公司（以下簡稱沈機集團），住所：沈陽經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)。劉云俠，女，年月出生，沈機集團財務總監(jiān)，住址：遼寧省沈陽市大東區(qū)。依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我會對沈機集團昆明機床股份有限公司（以下簡稱昆明機床）及相關方涉嫌信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：年月日，昆明機床公告第一大股東沈機集團將以公開征集的方式轉讓昆明機床股份。年月日，沈機集團選定西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱紫光卓遠）為首選受讓方。之后，沈機集團與紫光卓遠談判形成了若干版股份轉讓協(xié)議草稿，并發(fā)給了昆明機床，以便其準備信息披露。年月日，紫光卓遠在協(xié)議中增加了“協(xié)議的解除 本協(xié)議簽署之日起個月內，依照條所列的生效條件不能全部獲得滿足的，則本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔違約責任。甲方（沈機集團）應在本協(xié)議自動解除后個工作日內，返還條所列受讓保證金”（以下簡稱“個月自動解除”條款）、“生效條件 甲方獲得云南省有關政府部門支持乙方（紫光卓遠）成為昆明機床第一大股東的書面文件，云南省工業(yè)投資控股集團有限責任公司出具書面文件支持并配合完成本協(xié)議項下股權轉讓事宜”（以下簡稱“獲得云南各部門支持”條款），并于當日將該版本協(xié)議蓋章后發(fā)給沈機集團。年月日，沈機集團在該版本上蓋章，至此雙方正式簽署協(xié)議，即《沈陽機床（集團）有限責任公司和西藏紫光卓遠股權投資有限公司關于沈機集團昆明機床股份有限公司股份轉讓協(xié)議》（以下簡稱《股份轉讓協(xié)議》）。年月日，沈機集團通過昆明機床披露了《簡式權益變動報告書》，但該報告書未披露“個月自動解除”“獲得云南各部門支持”條款。沈機集團財務總監(jiān)劉云俠負責上述股份轉讓工作，并在該報告書的印章使用審批單上簽字。年月，沈機集團與紫光卓遠還簽署了《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》。截至年月股權轉讓終止，沈機集團未披露該補充協(xié)議。年月日，昆明機床發(fā)布《重大事項進展情況公告》，提示協(xié)議中存在“個月自動解除”條款，股權轉讓協(xié)議將在月日自動解除，轉讓雙方正在協(xié)商是否延期。年月日，昆明機床發(fā)布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，由于股權轉讓協(xié)議生效條件未達成，項目終止。以上事實，有相關股份轉讓協(xié)議、相關公告、電子郵件記錄、相關人員筆錄和提供的情況說明等證據(jù)證明，足以認定。沈機集團通過昆明機床披露《簡式權益變動報告書》時，未披露《股份轉讓協(xié)議》中“個月自動解除”“獲得云南各部門支持”條款，以及未披露補充協(xié)議的行為，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款的規(guī)定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露存在重大遺漏和未按照規(guī)定披露信息的行為。對沈機集團的上述違法行為，直接負責的主管人員為財務總監(jiān)劉云俠。沈機集團在聽證與申辯材料中對我會所認定的違法事實無異議，并對沈機集團負責本案所涉股權轉讓及信息披露事宜的主管人員與職責分工等情況作了陳述與說明。劉云俠在聽證與申辯材料中提出，其作為對本案直接負責的主管人員應承擔全部責任，但上述行為是因為其專業(yè)能力不足、工作疏忽所致，絕非主觀故意，請求減輕處罰。經(jīng)復核，我會認為：本案審理時，已經(jīng)綜合考慮了沈機集團違法行為的情節(jié)、性質和社會危害程度，以及劉云俠在其中所起的作用、知情程度和態(tài)度、職務職責及履責情況等因素，且劉云俠并不具備《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條第一款規(guī)定的從輕、減輕行政處罰的情形。我會對劉云俠的相關申辯意見不予采納。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會決定：一、責令沈機集團改正，給予警告，并處以萬元罰款；二、對劉云俠給予警告，并處以萬元罰款。上述當事人應自收到本處罰決定書之日起日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。中國證監(jiān)會 年月日中國證券監(jiān)督管理委員會行 政 處 罰 決 定 書〔〕號當事人：西南證券股份有限公司（以下簡稱西南證券），年月成立，住所：重慶市江北區(qū)。李陽，男，年月出生，時任西南證券并購融資一部總經(jīng)理，涉案項目簽字保薦代表人。住址：北京市海淀區(qū)。呂德富，男，年月出生，時任西南證券并購融資部董事，涉案項目簽字保薦代表人。住址：北京市海淀區(qū)。梁俊，男，年月出生，時任西南證券并購二部總經(jīng)理，涉案項目持續(xù)督導負責人。住址：北京市海淀區(qū)。依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我會依法對西南證券違法違規(guī)行為進行了立案調查、審理，并向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人西南證券、李陽、呂德富、梁俊未申請陳述申辯和聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：西南證券系河南大有能源股份有限公司（以下簡稱大有能源）年非公開發(fā)行股票項目保薦人，李陽和呂德富為本次非公開發(fā)行的簽字保薦代表人，西南證券擔任本次非公開發(fā)行股票保薦人的業(yè)務收入為萬元。一、西南證券在盡職調查過程中未勤勉盡職大有能源本次非公開發(fā)行的目標資產(chǎn)之一為義馬煤業(yè)集團青海義海能源有限責任公司（以下簡稱義海能源）持有的天峻義海能源煤炭經(jīng)營有限公司（以下簡稱天峻義海）股權。西南證券在盡職調查中關鍵核查程序缺失，未對青海省木里礦區(qū)資源整合政策可能對相關目標資產(chǎn)帶來的風險進行揭示，出具的發(fā)行保薦書等文件存在重大遺漏。（一）西南證券未對聚乎更礦區(qū)一露天首采區(qū)（以下簡稱聚乎更一）采礦許可證原件履行核查驗證程序年月日，義海能源從青海省國土資源廳領取聚乎更一采礦許可證，至年月日發(fā)行申請文件報送前，聚乎更一采礦許可證原件的保管地點一直在青海。在此期間，西南證券未派員查驗天峻義海持有的采礦許可證原件，未履行原件查驗程序，僅在盡職調查期間查看了天峻義海采礦許可證的電子版掃描件。西南證券的上述行為，不符合《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》的《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》中“盡職調查需重點核查事項”第八項“保薦機構在盡職調查期間應當對發(fā)行人取得的省級以上國土資源主管部門核發(fā)的采礦許可證進行核查驗證”的規(guī)定。（二）西南證券未對天峻義海聚乎更一采礦權的交易對手方、相關政府部門履行訪談程序年月青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱木里集團）將聚乎更一采礦權轉讓給天峻義海之后，西南證券未對天峻義海采礦權獲取過程中發(fā)生的股權和采礦權交易涉及的主要交易對手方木里集團、相關政府部門青海省國資委以及行業(yè)主管部門青海省國土資源廳的相關人員進行訪談，未充分了解交易背景，未充分了解青海省煤炭資源整合政策是否對天峻義海聚乎更一采礦權的權屬構成重大影響，亦未據(jù)此形成訪談記錄在工作底稿中歸檔。該行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》第四條關于“凡涉及發(fā)行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查”的規(guī)定。（三）西南證券在發(fā)行保薦書等文件中，未對非公開發(fā)行完成后天峻義海聚乎更一采礦權可能因青海省煤炭資源整合政策影響發(fā)生權屬變更，進行風險揭示和信息披露西南證券項目組在盡職調查過程中，已經(jīng)充分知悉青海省資源整合政策的要求以及天峻義海采礦權未來權屬變更的風險，在年月日向證監(jiān)會申報發(fā)行材料之后，西南證券向大有能源出具的《關于大有能源非公開發(fā)行股票審核期間關注事項的備忘錄》中明確指出：未來聚乎更一露天的采礦權是否會一直在天峻義海名下，存在一定的不確定性。但西南證券并未在盡職調查報告、發(fā)行保薦書、保薦工作報告中對聚乎更一采礦權在大有能源非公開發(fā)行完成后可能發(fā)生的權屬變更進行風險提示和信息披露，存在重大遺漏。該事項不符合《保薦人盡職調查工作準則》第七十條中關于“風險因素及其他重要事項”關于“調查并核實發(fā)行人投資項目在產(chǎn)業(yè)政策等方面存在的問題，評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響”的要求。綜上，作為大有能源年非公開發(fā)行的保薦人，西南證券在盡職調查過程中未勤勉盡責，關鍵核查程序缺失，未對青海省木里礦區(qū)資源整合政策可能對相關目標資產(chǎn)帶來的風險進行揭示，出具的發(fā)行保薦書等文件存在重大遺漏。二、西南證券在持續(xù)督導過程中未勤勉盡責大有能源年非公開發(fā)行股票項目的持續(xù)督導期間為年月至年月底。大有能源年非公開發(fā)行完成后，西南證券委派李陽、呂德富為持續(xù)督導保薦代表人。年月，西南證券委派原項目組成員梁俊接替呂德富擔任持續(xù)督導保薦代表人。月日，西南證券通過大有能源披露《西南證券股份有限公司關于河南大有能源股份有限公司非公開發(fā)行股股票之年度持續(xù)督導報告書》。西南證券在持續(xù)督導過程中未勤勉盡責，未對聚乎更一采礦權的權屬變更風險進行重點跟蹤關注，其出具的上市保薦書和年度持續(xù)督導報告存在重大遺漏。（一）西南證券在上市保薦書和年度持續(xù)督導報告中均未將聚乎更一采礦權的權屬變更風險作為持續(xù)督導的重點工作內容年月日，西南證券在發(fā)行審核期間已向大有能源發(fā)出《關于大有能源非公開發(fā)行股票審核期間關注事項的備忘錄》，明確指出青海省資源整合對天峻義海采礦權的影響，對未來天峻義海是否會一直擁有聚乎更一采礦權提出疑慮。在持續(xù)督導期間，西南證券應將聚乎更一采礦權的變更風險作為重點事項予以關注。西南證券在上市保薦書中對公司持續(xù)督導工作的安排部分，未提及采礦權變更的關注事項，西南證券提供的持續(xù)督導工作底稿中也未發(fā)現(xiàn)西南證券制定持續(xù)督導工作計劃，并將采礦權的變更風險作為持續(xù)督導的重點關注內容。上述行為不符合《保薦業(yè)務管理辦法》第三十五條有關“保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續(xù)督導的內容，督導發(fā)行人履行有關上市公司規(guī)范運作、信守承諾和信息披露等義務”的規(guī)定。（二）西南證券在持續(xù)督導期間未關注國土資源部網(wǎng)站、青海省礦業(yè)權交易中心網(wǎng)站關于天峻義海