【導讀】下簡稱《證券法》)和其他有關規(guī)定,制訂本章程。集方式設立；在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第六條公司注冊資本為人民幣240259589元。決議,并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起。沿?？蜐L船運輸，房地產(chǎn)開發(fā)等項業(yè)務。認購的股份,每股應當支付相同價額。補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》。除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,

　　

【正文】 大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股 東資料管理 ,辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。董事會秘書的職責、任職條件等按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中第三章第二節(jié)董事會秘書內(nèi)容執(zhí)行。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ,給公司造成損失的 ,應當承擔賠償責任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 36 第一百三十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程 ,對公司負有忠實義務和勤勉義務 ,不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入 ,不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿 ,連選可以連任。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選 ,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的 ,在改選出的監(jiān)事就任前 ,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ,履行監(jiān)事職務。 第一百三十九條 監(jiān)事應當保證公司披 露的信息真實、準確、完整。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會會議 ,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益 ,若給公司造成損失的 ,應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ,給公司造成損失的 ,應當承擔賠償責任。 第二節(jié)監(jiān)事會 第一百四十三條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成 ,監(jiān)事會設主席 1 人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的 ,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 37 第一百四十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán) : (一 )應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； (二 )檢查公司財務； (三 )對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督 ,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四 )當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (五 )提議召開臨時股東大會 ,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； (六 )向股東大會提出提案； (七 )依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (八 )發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常 ,可以進行調(diào)查；必要時 ,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作 ,費用由公司承擔。 第一百四十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定 ,股東大會批準。 第一百四十七條 監(jiān)事會應當將 所議事項的決定做成會議記錄 ,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議 38 記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容 : (一 )舉行會議的日期、地點和會議期限； (二 )事由及議題； (三 )發(fā)出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定 ,制定公司的財務會計制 度。 第一百五十條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告 ,在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務會計報告 ,在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外 ,將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn) ,不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十 二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (一 )彌補上一年度的虧損； (二 )提取法定公積金百分之十； (三 )支付股東股利。 39 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司按照股東持有的股份比例進行利潤分配，公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是 ,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時 ,所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后 ,公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項。 第一百五十五條 利潤分配政策為：公司在具備利潤分配的情況下，由董事會制訂當年的利潤分配方案，提交股東大會審議。公司進行利潤分配時可以采取分配現(xiàn)金、送 紅股或符合法律法規(guī)的其他分配辦法。 第二節(jié)內(nèi)部審計 第一百五十六條 實行內(nèi)部審計制度 ,配備專職審計人員，公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百五十七條 內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 40 第三節(jié)會計師事務所的聘任 第一百五十八條 聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百五十九條 聘用會計師事務所必須由股 東大會決定 ,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十條 保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料 ,不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一條 師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十二條 解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前 30 天事先通知會計師事務所 ,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的 ,應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出 : (一 )以專人送出； (二 )以郵件方式送出； (三 )以公告方式進行； (四 )本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十四條 發(fā)出的通知 ,以公告方式進行的，一經(jīng)公告，為所有相關人員 41 收到通知。 第一百六十五條 召開股東大會的會議通知，在本章程規(guī)定的信息披露媒體以公告方式進行。會議通知一經(jīng)公告，視為全體股東收到通知。 第一百六十六條 召開董事會的會議通知，以書面、電話、傳真、電子郵件等通知方式進行。 第一百六十七條 召開監(jiān)事會的會議通知，以書面、電話、傳真、電子郵件等通知方式進行。 第一百六十八條 通知以專人送出的 ,由被送達人在送達回執(zhí)上簽名 (或蓋章 ),被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的 ,自交付郵局之日起第 5 工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知 ,會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié)公告 第一百七十條 公司指 定《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié)合并、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并 ,合并各方解散。 42 第一百七十二條 公司合并 ,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報 》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi) ,未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi) ,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十三條 公司合并時 ,合并各方的債權(quán)、債務 ,由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十四條 公司分立 ,其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立 ,應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報》上公告。 第一百七十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是 ,公司在分立前與債 權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時 ,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi) ,未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi) ,有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百七十七條 公司合并或者分立 ,登記事項發(fā)生變更的 ,應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的 ,應當依法辦理公 司注銷登記；設立新公司的 ,應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本 ,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié)解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散 : 43 (一 )本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二 )股東大會決議解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； (五 )公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難 ,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失 ,通過其他途徑不能解決的 ,持有 公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東 ,可以請求人民法院解散公司。 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第 (一 )項情形的 ,可以通過修改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程 ,須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第 (一 )項、第 (二 )項、第 (四 )項、第 (五 )項規(guī)定而解散的 ,應當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組 ,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的 ,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員 組成清算組進行清算。 第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán) : (一 )清理公司財產(chǎn) ,分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (二 )通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； (三 )處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； (四 )清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (五 )清理債權(quán)、債務； (六 )處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； (七 )代表公司參與民事訴訟活動。 44 第一百八十二條 清算組應當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 60 日內(nèi)在《上海證券報》上公告。債 權(quán)人應當自接到通知書之日起 30 日內(nèi) ,未接到通知書的