【正文】 當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第一百六十五條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第一百六十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或股東大會決議，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百六十七條 董事、高級管理人員離任時，須進行離任審計。第一百六十八條 公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、法定代表人應(yīng)當以身份證或者戶口簿記載的真實姓名、營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件記載的名稱由本人在公司向登記機關(guān)提交的登記申請材料上簽字(蓋章)。因虛假簽字、蓋章或其他提交虛假材料的行為導(dǎo)致公司受到登記機關(guān)處罰或造成公司其他損失，作出虛假簽字、蓋章或提交虛假材料的人員應(yīng)當向公司承擔賠償責任。第13章 財務(wù)會計及利潤分配第一節(jié) 財務(wù)會計第一百六十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第一百七十條 公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告。在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百七十一條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，應(yīng)包括下列內(nèi)容:（一）資產(chǎn)負債表。 (二)利潤表。 (三)利潤分配表。 (四)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表)。 (五)會計報表附注。 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(三)項以外的會計報表及附注。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百七十三條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所第2節(jié) 利潤分配第一百七十四條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百七十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第一百七十六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第一百七十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會決議后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第14章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第一百七十九條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬定合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第一百八十條 公司合并或者分立的各方資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過合同加以明確規(guī)定。第一百八十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百八十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百八十三條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百八十四條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百八十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。第一百八十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。第2節(jié) 組織變更第一百八十八條 經(jīng)股東大會決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并依法辦理有關(guān)變更手續(xù)。第15章 修改章程第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：（1） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（2） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（3） 股東大會決定修改公司章程。第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項依法應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記或備案。第16章 公司解散和清算第一百九十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法判決解散的。第一百九十二條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司存在下列情形之一的，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難：（1） 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東大會的；（2） 公司股東大會持續(xù)兩年以上無法作出有效決議的；（3） 公司董事會持續(xù)兩年以上無法作出有效決議，且不能通過股東大會解決董事會長期沖突的；（4） 公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。第一百九十三條 公司有本章程第一百九十四條（第一百六十四條）第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百九十四條 公司因本章程第第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。第一百九十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會的職權(quán)立即停止，由清算組接管公司。清算期間，公司不得開展新的業(yè)務(wù)活動。第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百九十七條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第一百九十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第一百九十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二百零一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二百零二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十七章 公司通知與公告第二百零三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（1） 以專人送達；（2） 以郵件快遞方式發(fā)出；（3） 以傳真方式發(fā)出；（4） 以電子郵件方式發(fā)出；（5） 以公告方式發(fā)出；（6） 本章程規(guī)定的其他形式。以郵件快遞方式、電子郵件或以傳真方式發(fā)出后，公司經(jīng)辦人員應(yīng)通過電話或短信提醒受送達人。第二百零四條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進行。以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二百零五條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，應(yīng)采用書面方式，由會議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。第二百零六條 公司通知以專人送出的，由受送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，受送達人簽收日期為送達日期。公司通知以郵件快遞發(fā)出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。公司通知以電子郵件或傳真方式發(fā)出的，自公司發(fā)出之日的次日為送達日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第二百零七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第2節(jié) 公告 第二百零八條 公司指定__為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十八章 附則第二百零九條 釋義(一)控股股東，是指其持有的股權(quán)占公司股本總額50 %以上的股東。持有股權(quán)的比例雖然不足50 %，但依其持有的股權(quán)所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。(四)本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)?！安粷M”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第二百一十條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第___種方式解決:(一)提交____仲裁委員會仲裁。(二)依法向人民法院起訴。第二百一十一條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第二百一十二條 本章程從公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。第二百一十三條 本章程由公司董事會負責解釋。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東大會提案，由股東大會通過決議對爭議條款及事項予以明確解釋。