公司管理表格制度大全46-資料下載頁
2025-04-16 04:09本頁面
【正文】 份公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要取得其他股東的一致同意，操作上比較困難。許多不良資產(chǎn)屬于輔助生產(chǎn)設(shè)施或非盈利性資產(chǎn)，本身并未進(jìn)行股權(quán)劃分，其剝離只能用實物資產(chǎn)置換方式，而不能用股以資產(chǎn)置換方式。（三）債權(quán)支付方式債權(quán)支付是指購買方以自己擁有的對賣方的債權(quán)作為交易的價款。這種操作實質(zhì)上是賣方以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。這種支付方式的獨特之在于把收購和清理債務(wù)有機地結(jié)合起來。（四）混合支付方式混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)進(jìn)行支付。（五）零成本收購零成本收購是指購買方以承擔(dān)企業(yè)全部債權(quán)債務(wù)的方式進(jìn)行收購，購買方不必支付收購價款。零成本收購的對象一般是那些凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)。買方一般承諾承擔(dān)企業(yè)的所有債務(wù)和安置企業(yè)全部職工。零成本收購方式被大量的公司所采用，并有日益廣泛的趨勢，其原因在于：地方政府出于對就業(yè)問題的考慮，不愿意讓企業(yè)關(guān)門，于是讓效益較好的上市公司來消化部分虧損或處于虧損邊緣的企業(yè)。零成本收購方式為擁有技術(shù)和管理優(yōu)勢的企業(yè)提供了低成本擴張的機會。（六）股權(quán)支付方式股權(quán)支付方式是指收購方通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換目標(biāo)公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購方和被收購方的股票，從而取得對目標(biāo)公司的控股權(quán)。股權(quán)支付方式的優(yōu)點在于：收購方不會被迫支付大量現(xiàn)金；目標(biāo)公司的股東能自動轉(zhuǎn)成新的公司的股票，所有權(quán)得到有效轉(zhuǎn)移；出售方由于沒有得到現(xiàn)金收益，避免了所得稅支出。其不利的一面在于：由于增發(fā)新股在一定程度上改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的所有權(quán)，甚至可能使某些老股東失去控制權(quán)；股本擴張可能稀釋每股收益，導(dǎo)致股價下降。六、買殼上市方式分析對上市公司控制權(quán)的獲取，是利用上市公司殼資源的前提條件。取得對上市公司的控制權(quán)，具有如下幾種模式：（一）股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓是指收購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓殼公司全部或部分股權(quán)，從而取得對殼公司的控制權(quán)的買殼行為。 （二）股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上市公司中的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)是我國資產(chǎn)重組中的一種特殊的交易形式。無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)只能是國有股權(quán)，股權(quán)的變動對上市公司的持有者沒有損失。股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的優(yōu)點在于：交易成本低，簡便易行。政府直接參與，整個過程所受到的阻力幾乎沒有，而收購的成本也近乎為零。有利于更好發(fā)揮上市公司的融資功能及區(qū)域產(chǎn)業(yè)調(diào)整。（三）二級市場收購二級市場收購是通過收購在二級市場上的流通股份而達(dá)到對上市殼公司的控制權(quán)的行為。（四）資產(chǎn)置換：股權(quán)、資產(chǎn)或股權(quán)－資產(chǎn)置換在買殼交易方法中，除了用現(xiàn)金進(jìn)行收購?fù)?，還可用股權(quán)置換和資產(chǎn)置換等方式進(jìn)行收購，即收購方可以用資產(chǎn)和持有的其他公司的股權(quán)來換取對上市殼公司的股權(quán)。在這種方式下，收購方可以不需要拿出現(xiàn)金就可獲得對殼公司的控制，同時還可對自己的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。七、買殼后其他問題的解決（一）債務(wù)的處理（二）企業(yè)歷史遺留問題的處理 許多上市公司在上市前進(jìn)行股份制改造后，許多歷史遺留問題并沒有得以徹底解決。譬如離退休職工的安置、不良資產(chǎn)的處理等。（三）上市公司效益的提高企業(yè)買殼之后，必須注入新的增長活力，提高效益才能真正實現(xiàn)通過殼公司進(jìn)入資本市場，分享其資源配置的目的。（四）政府的角色定位在西方發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟國家，企業(yè)資產(chǎn)重組是純粹的市場行為，完全遵循著市場經(jīng)濟的運行規(guī)律，而政府只在政策、法律和監(jiān)控等方面發(fā)揮積極作用。但是，根據(jù)我國目前所處的歷史階段和經(jīng)濟、法律環(huán)境，現(xiàn)階段國有企業(yè)的資產(chǎn)重組離不開政府的支持和推動，政府的參與已成為不可回避的事實。政府在資產(chǎn)重組中的必要性：各級政府作為國有資產(chǎn)所有者代表。是國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換中的當(dāng)然主體，特定的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其在重組過程中的特殊身份和作用，并具有不可替代性。資產(chǎn)重組活動涉及銀行、財政、稅務(wù)、勞動、社會保險、國資等許多部門，涉及不同的利益主體，并成為跨地區(qū)、跨部門重組中的障礙，因此，政府部門的支持與配合，不可或缺。政府的參與有助于維護(hù)資產(chǎn)重組中的正常秩序。目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、被兼并企業(yè)的富余人員、離退休人員的安置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、以及新企業(yè)的啟動資金等問題，有些是因為當(dāng)時改制不徹底、不良資產(chǎn)過多引起的，政府協(xié)助剝離包袱應(yīng)當(dāng)是政府的應(yīng)盡之責(zé)。 當(dāng)然，必須指出，政府作用的負(fù)面效應(yīng)，如果政府介入過多、過深將會使市場機制發(fā)生一定程度的扭曲。為了提高資產(chǎn)重組的效率，必須實現(xiàn)政府職能的轉(zhuǎn)換，政府應(yīng)作為資產(chǎn)重組市場機制的培育者，著重建立與企業(yè)重組有關(guān)的各項政策體系，欽平笠抵刈櫚鬧澳薌杏諞?、仲x?、规范、?/font 督、調(diào)節(jié)和服務(wù)等方面。即：政府參與重組必須遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，必須以優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)效率、增強企業(yè)競爭力為目的。完善資產(chǎn)重組的法律體系，這是資產(chǎn)重組由市場實現(xiàn)的前提和保障。由于目前我國有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購、資產(chǎn)置換的法律、法規(guī)的滯后，就客觀形成對行政的必然依賴。
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