公司章程約定的事項(xiàng)-資料下載頁
2025-04-07 20:24本頁面
【正文】 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，公司經(jīng)營范圍的修改須經(jīng)過登記方有效。公司法修訂了公司經(jīng)營范圍的變更程序，公司修改了公司章程就可以變更經(jīng)營范圍，當(dāng)然作為行政法上的義務(wù)，公司還應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。此條的修訂，是法律相互協(xié)調(diào)的需要，因?yàn)楦鶕?jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(一)，當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。因此公司章程在決定公司的行為能力上已弱化。公司經(jīng)營范圍變更的條件也相應(yīng)的弱化了?！ ≌鲁谭独 」镜慕?jīng)營范圍：經(jīng)營范圍的變更需要按照法律、法規(guī)和章程的程序修改公司章程，并辦理變更登記?！ 十三]公司治理機(jī)構(gòu)及其職權(quán) 公司法條文 第37條，股東會行使下列職權(quán)：……，(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！ 〉?6條， 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ……，(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)?！ 〉?9條，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：…… ，公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！ 》煞治觥 ≡痉▽局卫頇C(jī)關(guān)的職權(quán)規(guī)定，對股東會和董事會采取嚴(yán)格法定主義的方式，對股東會授予十二項(xiàng)職權(quán)，對董事會授予十項(xiàng)職權(quán)，對經(jīng)理采取相對法定主義的方式，在明確了經(jīng)理的七項(xiàng)職權(quán)后，同時(shí)規(guī)定公司章程和董事會可以授予經(jīng)理其他職權(quán)。公司法則對股東會和董事會的職權(quán)采用了相對法定主義的方式，在明確了專屬股東會和董事會的職權(quán)同時(shí)，授予公司章程可以規(guī)定股東會和董事會的其他職權(quán)。如公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保、股份有限公司公司發(fā)行新股、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)，可以依照公司章程的規(guī)定，授予股東會、股東大會或者董事會行使。公司章程把此職權(quán)授予哪個機(jī)構(gòu)，就由哪個機(jī)構(gòu)行使該職權(quán)。對經(jīng)理的職權(quán)則采取約定主義的方式。公司章程可以對經(jīng)理的職權(quán)作出另外的規(guī)定。因此在公司治理機(jī)構(gòu)的職權(quán)上，公司章程的自治能力明顯提高，公司的治理機(jī)構(gòu)的職權(quán)將根據(jù)不同投資者的需要作出不同的安排。對于股份有限公司也作出了相同的變動。同時(shí)在股份有限公司中，對股東大會選舉董事、監(jiān)事時(shí)，公司章程可以規(guī)定累積投票制，此將有利于保護(hù)中小投資者的利益?！ 十四]公司股東損害公司或者其他股東利益 公司法條文 第20條，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益?！ 》煞治觥 〗箼?quán)利濫用，實(shí)質(zhì)上是法律對權(quán)利行使的的限制，并不是對權(quán)利的否定，而最終目的是為了保護(hù)權(quán)利。公司股東依據(jù)公司法及其他法律獲得的權(quán)利，其行使也應(yīng) 該受到權(quán)利濫用禁止的限制。股東可以基于正當(dāng)目的行使其股東權(quán)利，法律不會對其進(jìn)行干涉。然而，當(dāng)股東利用其權(quán)利為自己或他人謀取不正當(dāng)利益，并使公司或其他股東的利益受到損害時(shí)，為權(quán)利濫用，此種行為即應(yīng)受到權(quán)利濫用禁止原則的限制。公司章程一個方面的重要內(nèi)容就是對股東與公司、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系進(jìn)行調(diào)整的自治規(guī)則，股東加入公司就當(dāng)然應(yīng)當(dāng)遵守公司章程。在公司章程中詳細(xì)制定股東權(quán)利濫用的內(nèi)容和后果對于解決大股東利用控制公司侵犯小股東利益、關(guān)聯(lián)交易和同類營業(yè)禁止有重要的意義。 章程范例 公司股東不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類營業(yè)的公司，在其他同類營業(yè)/不同類營業(yè)的公司兼職，不得利用股東從公司獲得的交易信息為他人謀取交易機(jī)會。違反上述規(guī)定的股東除依照公司法向公司和其他承擔(dān)賠償責(zé)任外，還必須在其行為被公司或其他股東發(fā)現(xiàn)后的_____日內(nèi)，將其所持有的股份向其他股東轉(zhuǎn)讓。其他股東按照持股比例或者按照司章程約定的______方式享有優(yōu)先受讓權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按照其持有公司的股權(quán)比例，以___日公司的凈資產(chǎn)的確定?！ 十五]注冊資本和實(shí)收資本(legalrisk補(bǔ)充) 第二十三條第二項(xiàng)，有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額 第二十六條，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律，行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！ 〉谄呤鶙l第二項(xiàng)，有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額?！ 〉诎耸龡l第一款，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！ 〈舜喂痉ㄐ薷母M(jìn)一步擴(kuò)大了股東自主決定的范圍。根據(jù)上述規(guī)定，公司注冊資本由公司章程規(guī)定，取消了法定的最低限額，取消了分期繳納出資比例限制，當(dāng)然另有規(guī)定的除外。
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