公司分立的流程概況-資料下載頁
2025-04-07 20:17本頁面
【正文】 另外，《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)）第二十七條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料： （一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說明，情況說明中應(yīng)包括企業(yè)分立的商業(yè)目的； （二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件； （三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；?。ㄋ模┳C明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權(quán)支付比例情況、以及12個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；?。ㄎ澹┕ど滩块T認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。4. 轉(zhuǎn)增資本屬于個(gè)人，需要征收個(gè)人所得稅企業(yè)分立后，被分立企業(yè)存續(xù)的，其自然人股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)視為被分立企業(yè)的分配，在扣除投資成本后確認(rèn)為所得，按“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)算征收個(gè)人所得稅。5. 不應(yīng)征收土地增值稅《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規(guī)定：土地增值稅的征收范圍為轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入。企業(yè)分立涉及的土地所有權(quán)轉(zhuǎn)移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企業(yè)將土地轉(zhuǎn)讓給新成立企業(yè)，而是被分立企業(yè)的股東將該資產(chǎn)換股。6. 視主體變更情況或減免契稅《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅【2012】4號(hào)）第四條規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。7. 按規(guī)定貼花（印花稅）《財(cái)政部，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅【2003】183 號(hào)）規(guī)定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。五．公司分立需要的相關(guān)文件及其內(nèi)容1. 擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送的文件:(一)公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書。(二)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議。(三)因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司(以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方)簽訂的公司分立協(xié)議。(四)公司合同、章程。(五)公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。(六)由中國法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告。(七)公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。(八)公司的債權(quán)人名單。(九)分立后的各公司合同、章程。(十)分立后的各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單。(十一)審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。因公司分立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對(duì)因分立而新設(shè)公司簽署的意見。2. 公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容:(一)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人。(二)分立后公司的投資總額和注冊(cè)資本。(三)分立形式。(四)分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案。(五)分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。(六)職工安置辦法。(七)違約責(zé)任。(八)解決爭(zhēng)議的方式。(九)簽約日期、地點(diǎn)。(十)分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。15
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