公司分立的流程概況-資料下載頁
2025-04-07 20:17本頁面
【正文】 另外，《國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第二十七條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生分立，應準備以下資料：?。ㄒ唬┊斒路狡髽I(yè)分立的總體情況說明，情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的； （二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件；?。ㄈ┍环至⑵髽I(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料；?。ㄋ模┳C明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權的承諾書等；?。ㄎ澹┕ど滩块T認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件；（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。4. 轉(zhuǎn)增資本屬于個人，需要征收個人所得稅企業(yè)分立后，被分立企業(yè)存續(xù)的，其自然人股東取得的對價應當視為被分立企業(yè)的分配，在扣除投資成本后確認為所得，按“利息、股息、紅利所得”項目計算征收個人所得稅。5. 不應征收土地增值稅《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規(guī)定：土地增值稅的征收范圍為轉(zhuǎn)讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入。企業(yè)分立涉及的土地所有權轉(zhuǎn)移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企業(yè)將土地轉(zhuǎn)讓給新成立企業(yè)，而是被分立企業(yè)的股東將該資產(chǎn)換股。6. 視主體變更情況或減免契稅《財政部國家稅務總局關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅【2012】4號）第四條規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。7. 按規(guī)定貼花（印花稅）《財政部，國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅【2003】183 號）規(guī)定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。五．公司分立需要的相關文件及其內(nèi)容1. 擬分立的公司應向?qū)徟鷻C關報送的文件:(一)公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書。(二)公司最高權力機構關于公司分立的決議。(三)因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司(以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方)簽訂的公司分立協(xié)議。(四)公司合同、章程。(五)公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件。(六)由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告。(七)公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。(八)公司的債權人名單。(九)分立后的各公司合同、章程。(十)分立后的各公司最高權力機構成員名單。(十一)審批機關要求報送的其他文件。因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。2. 公司分立協(xié)議應包括下列主要內(nèi)容:(一)分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人。(二)分立后公司的投資總額和注冊資本。(三)分立形式。(四)分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案。(五)分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案。(六)職工安置辦法。(七)違約責任。(八)解決爭議的方式。(九)簽約日期、地點。(十)分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。15
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