【正文】 AD[解析]: 根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資證明書、年度會計報表、清算的會計報表，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效。15. [答案]: AD[解析]: 合營企業(yè)增加注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關(guān)核準(zhǔn)。合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。本題中，C選項的備案應(yīng)為核準(zhǔn)；B選項涉及合營企業(yè)注冊資本的增加、減少必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議。16. [答案]: CD[解析]: 根據(jù)規(guī)定，重整計劃草案經(jīng)出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上的同意通過。選項A代表的債權(quán)額沒有達到該組債權(quán)總額的2/3，選項B的債權(quán)人沒有過半數(shù)，所以此題選擇CD。17. [答案]: ABD[解析]: 公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。18. [答案]: AD[解析]: 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以依法向人民法院提出對債務(wù)人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。申請和解，只有債務(wù)人才能向人民法院提出。19. [答案]: ABD[解析]: 能夠作為法律行為所附條件的事實必須具備以下條件：（1）是將來發(fā)生的事實，已發(fā)生的事實不能作為條件；（2）是不確定的事實，即條件是否必然發(fā)生，當(dāng)事人不能肯定；（3）是當(dāng)事人任意選擇的事實，而非法定的事實；（4）是合法的事實，不得以違法或違背道德的事實作為所附條件；（5）所限制的是法律行為效力的發(fā)生或消滅，而不涉及法律行為的內(nèi)容，即不與行為的內(nèi)容相矛盾。20. [答案]: ABC[解析]: 在《合同法》的合同變更僅指合同內(nèi)容的變更。合同當(dāng)事人的變更即主體的變更。合同主體的變更，在《合同法》中稱為合同的轉(zhuǎn)讓。三、判斷題1. [答案]: [解析]: 債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償“破產(chǎn)費用”。2. [答案]: [解析]: 匯票質(zhì)押應(yīng)當(dāng)以背書記載“質(zhì)押”字樣，但出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成匯票質(zhì)押。3. [答案]: √[解析]: （1）總投資額在10001250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美元。本題的注冊資本520萬美元符合規(guī)定；（2）外國投資者的出資比例不得低于25%，%符合規(guī)定；（3）合同規(guī)定一次繳清出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月繳清，雙方的約定符合規(guī)定。4. [答案]: [解析]: 支票僅限于“見票即付”，不得另行記載付款日期；另行記載付款日期的，該記載無效，但支票有效。5. [答案]: √[解析]: 銀行匯票被拒絕承兌后，持票人即使未按照規(guī)定期限通知其前手，該持票人仍可向其前手行使追索權(quán)。6. [答案]: √[解析]: 見教材P212。7. [答案]: [解析]: 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。8. [答案]: [解析]: 行為分為合法行為和違法行為，二者都可以引起經(jīng)濟法律關(guān)系發(fā)生、變更或消滅。9. [答案]: [解析]: （1）公司為股東以外的人提供擔(dān)保，由“董事會或者股東會、股東大會”決議；（2）公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保，必須由“股東會、股東大會”決議。10. [答案]: [解析]: 采購人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。四、簡答題1. [答案]: （1）天宇有限責(zé)任公司的注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。該公司的注冊資本為1200萬元，符合規(guī)定。（2）A出資的金額符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。該公司貨幣資金全部由A股東提供，A出資500萬元超過了注冊資本的30%，因此是符合規(guī)定的。（3）根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。（4）D不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對B出資不實的問題，如果B的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“A. C”承擔(dān)連帶責(zé)任，D不承擔(dān)連帶責(zé)任。2. [答案]: （1）丙銀行拒絕丁公司付款請求的兩個理由均不成立。首先，丙銀行以乙公司已經(jīng)解除與甲公司的合同為由拒絕丁公司的付款請求不成立。根據(jù)規(guī)定，丁公司從甲公司背書合法受讓票據(jù)，是票據(jù)權(quán)利人，丙銀行承兌匯票后，就承擔(dān)了到期向持票人無條件支付匯票金額的義務(wù)。其次，丙銀行不得以乙公司未將剩余匯票金額存入賬戶為由，拒絕丁公司的付款請求。根據(jù)規(guī)定，承兌人丙銀行不得以其與出票人乙公司之間的資金關(guān)系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。（2）丁公司有權(quán)向乙公司追索。首先，持票人在票據(jù)到期不獲付款時，可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對出票人、背書人、承兌人和保證人中的任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。其次，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。在本題中，盡管甲公司對乙公司違約，但乙公司不得以此為由對抗丁公司。3. [答案]: （1）債權(quán)人D可以向有限合伙人C追償。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（2）A的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）B的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。五、綜合題1. [答案]: （1）①宏遠公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。②張某擔(dān)任公司執(zhí)行董事并兼任公司監(jiān)事不合法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事，高級管理人員不得兼任監(jiān)事。③執(zhí)行董事為公司法定代表人合法，依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（2）張某可以對轉(zhuǎn)賬支票的金額進行補記。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權(quán)補記。（3）買賣合同有效。根據(jù)《合同法》規(guī)定，企業(yè)法人的法定代表人超越權(quán)限簽訂的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。（4）定金合同有效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金應(yīng)當(dāng)以書面形式約定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在定金合同中約定交付定金的期限，定金的數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%。在本案中，雙方以書形式明確約定于2月28日前交付定金，合同標(biāo)的額為12萬元，雙方約定的定金數(shù)額低于主合同標(biāo)的額的20%。（5）定金合同從2月26日生效。根據(jù)《擔(dān)保法》規(guī)定，定金合同從實際交付定金之日起生效。（6）運費由云海公司承擔(dān)。根據(jù)《合同法》規(guī)定，履行費用的負擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)19 / 19