【導讀】出資協(xié)議書 第1頁共21頁 膄薇螆螄肀薇蒆羀羆薆薈螂莄薅螁肈芀薄袃袁膆薃薃肆肂薂蚅衿莁薂螇肅芇蟻袀袇膃蝕蕿肅聿芆螞袆肅芅襖膁莃芅薄羄艿芄蚆腿膅芃螈肁節(jié)袀螅莀莁薀羀芆莀螞螃膂荿螅罿膈荿薄螂肄莈蚇肇莃莇蝿袀艿莆袁肅膅蒞薁袈肁蒄蚃肄羇蒃螆袆芅蒃蒅肂芁蒂蚈羅膇蒁螀膀肅蒀袂羃莂葿薂螆羋蒈蚄羈膄薇螆螄肀薇蒆羀羆薆薈螂莄薅螁肈芀薄袃袁膆薃薃肆肂薂蚅衿莁薂螇肅芇蟻袀袇膃蝕蕿肅聿芆螞袆肅芅襖膁莃芅薄羄艿芄蚆腿膅芃螈肁節(jié)袀螅莀莁薀羀芆莀螞螃膂荿螅罿膈荿薄螂肄莈蚇肇莃莇蝿袀艿莆袁肅膅蒞薁袈肁蒄蚃肄羇蒃螆袆芅蒃蒅肂芁蒂蚈羅膇蒁螀膀肅蒀袂羃莂葿薂螆羋蒈蚄羈膄薇螆螄肀薇蒆羀羆薆薈螂莄薅螁肈芀薄袃袁膆薃薃肆肂薂蚅衿莁薂螇肅芇蟻袀袇膃蝕蕿肅聿芆螞袆肅芅襖膁莃芅薄羄艿芄蚆腿膅芃螈肁節(jié)袀螅莀莁薀羀芆莀螞螃膂荿螅罿膈荿薄螂肄莈蚇肇莃莇蝿袀艿莆袁肅膅蒞薁袈肁蒄蚃肄羇蒃螆袆芅蒃蒅肂芁蒂蚈羅膇蒁螀膀肅蒀袂羃莂葿薂螆羋蒈蚄羈膄薇螆

　　

【正文】 生的債務及費用按各自出資比例分擔。 （ 6） 股 東以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；股東按實繳的出資比例分享利潤和承擔風險及損失。 （ 7） 為達到本協(xié)議簽署之目的， 敦促 （就各方能夠行使其表決權）其推薦的董事會成員和該方其他代表們在公司董事會和其他會議上提出的合理議案， 監(jiān)督該方推薦的董事會成員及其代表們善意地 履行職責 。 第 24條 各方約定 協(xié)議各方一致同意，公司同股東 各方 及其 關聯(lián) 公司（包括 但不限于 子公司、分公司、境外 控股 公司等）的關聯(lián)交易必須及時披露 公開 ，并 經(jīng) 公司 董事會 全體董事一致表決通過方可執(zhí)行 。 董事會 進行 表決時 關聯(lián)方 董事 必須 回避 。 協(xié)議各 方一致同意，在公司經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)不以任何形式為公司任何一個股東提供擔保、抵押、借款 ，也不以任何方式對公司股東所參與的項目進行投資 。 出資協(xié)議書 第 15 頁 共 21 頁 協(xié)議各方一致同意， 公司股東的債權債務糾紛均不涉及公司。 投資退出方式 ： （ 1）股東方有權在存續(xù)期內(nèi) 按法律規(guī)定和本合同 及補充協(xié)議 的約定 對公司進行 增資 或收購其他股東的股權 。 （ 2） 如在 公司存續(xù)期間 引進其它投資人而導致 各方 的 公司股權比例發(fā)生變化的 ， 協(xié)議各方之間的相對股權比例另行商定 。 第 七章 其他條款 第 25條 保密性 協(xié)議 各方同意，在本合同因任何事項終止后的五年內(nèi)，無論 出于何種目的，除非是經(jīng)許可使用或本協(xié)議項下的執(zhí)行需要，不得利用任何保密信息，不得透露或提供任何保密信息給第三方，并且采取所有必要手段防止信息通過現(xiàn)任和未來的董事、職員、雇員和合同方在該期間的信息透露。 “ 保密信息 ” 是指 ： （ 1） 本協(xié)議或公司章程項下，因任何一方直接或通過其關聯(lián)公司間接披露 的信息； （ 2） 公司 以 書面或?qū)嶓w形式標記為 “私有 ”、 “保密性 ”或 與任何方式的股權、市場、客戶、產(chǎn)品、技術、專利、發(fā)明、程序、方法、設計、戰(zhàn)略、計劃、資產(chǎn)、負債、開支、收益、利潤、組織、雇員、代理人、分配或一般商業(yè)活動，在 任何途徑上有關 的信息 但是，以下信息不應當被認為是保密信息： （ 1） 已經(jīng)公開的信息或接收方無過錯與疏忽所知悉的信息； （ 2） 在信息透露時，信息已被接收方掌握，但該方能夠證明其在先掌握； （ 3） 信息通過第三方在上述信息透露日之后掌握，不需限制進一步透露的通知； （ 4） 信息由接收方獨立發(fā)展，但該方需證明其獨立發(fā)展； （ 5） 根據(jù)相關適用法律、法庭決定或股票交易規(guī)則，由一方或其關聯(lián)公司透露的。 出資協(xié)議書 第 16 頁 共 21 頁 第 26條 協(xié)議的效力 與完整性 本協(xié)議由協(xié)議各方簽字蓋章之后生效。 本協(xié)議及其附件構(gòu)成協(xié)議整體，并且應當取代之前 所有文件、討論、意向書、補充意向書、理解備忘錄、協(xié)商和協(xié)議。 本協(xié)議未盡事宜，或?qū)Ρ緟f(xié)議條款的理解和執(zhí)行產(chǎn)生異議的，各方可通過友好協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議。如補充協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議相悖時，應以最新的補充協(xié)議為準。 如果協(xié)議中的任何條款在相關管轄內(nèi)被認為無效、違法或不可執(zhí)行，該無效、違法或不可執(zhí)行不影響其它協(xié)議條款的有效性、合法性或可執(zhí)行性，且不影響其在其它任何管轄內(nèi)的有效、合法與可執(zhí)行性。 第 27條 適用法律 本協(xié)議適用中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)章。 如因國家現(xiàn)行法律法規(guī)的改變，造成 本協(xié)議條款處于因違反法律法規(guī)的規(guī)定而無法執(zhí)行的狀態(tài)，協(xié)議 各方 可協(xié)商一致對此類條款進行修訂。但此類條款的失效不影響其他條款的效力。 第 28條 棄權 任何一方未履行或遲延履行協(xié)議中的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分履行或履行其它任何權利、權力或特權，不應當被視為放棄該權利、權力或特權。任何方的棄權和協(xié)議項下相關權利義務的放棄，都需經(jīng)過書面 形式確認。 第 29條 違約責任 及免責條款 任何一方違反本協(xié)議，均應承擔其他方因此遭受的一切損失（包括但不限于直接損失、間接損失及有關索賠的支出及費用）。 違約事由 包括 一方因履行協(xié)議項下重要義務的任何過失（包括且不限于 違反協(xié)議第六章約定產(chǎn)生 的實質(zhì)過失），造成公司或另一方履行協(xié)議不能，并對公司或出資協(xié)議書 第 17 頁 共 21 頁 另一方的經(jīng)營產(chǎn)生負面影響。 當發(fā)生協(xié)議的實質(zhì)性違約時，非違約方應當書面通知違約方在接到該通 知的 30日內(nèi)（以下稱 “實質(zhì)違約通知 ”）采取補救措施。若違約方未能在接到實質(zhì)違約通知后的 30日內(nèi)履行補救措施，并且公司或其他方因違約行為，產(chǎn)生了任何開支或附加義務，包括任何付款或承擔損失的義務，違約方應當補償公司和 /或非違約方，若發(fā)生該情況，所產(chǎn)生的開支、花銷、付款義務或損失的總數(shù) ，包括任何不可避免的利息的計算。 協(xié)議各方未按約定日期向銀行驗資專戶注入資金，每遲延一日，應按照未注入金額的 萬 分之五承擔違約金 ，但違約金總額不得超過違約方出資總金額的百分之五 。 任何一方因戰(zhàn)爭、自然災害、國家法律法規(guī)和政策的改變或其他不可抗力的原因?qū)е虏荒芑蜓舆t履行本協(xié)議的，在提供相關部門出具的有公信力的不可抗力證明文件的基礎上，可不承擔對方因此造成的損失。但本條款并不免除遭受不可抗力的一方及時通知其他協(xié)議方并采取一切合理手段減少其他協(xié)議方損失的義務。 第 30條 爭議解決 因?qū)Ρ緟f(xié)議條款的理解和執(zhí) 行產(chǎn)生爭議的，各方可通過友好協(xié)商解決。協(xié)商無法解決的，各方同意將爭議提交 合同履行地（即公司注冊地）人民法院訴訟裁決 。 第 31條 通知 所有通知、通信根據(jù)協(xié)議要求，應當書面且當面遞交，通過掛號信或傳真（且用掛號信郵寄憑證確認）發(fā)送給以下地址。 甲方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 出資協(xié)議書 第 18 頁 共 21 頁 傳真 ： 乙 方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 傳真 ： 丙 方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 傳真 ： 公司 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 傳真 ： 如果以上信息有任何更改，更改方應在十五日內(nèi)通知另一方和公司更改事項。 以上通知、通信應當視為被收到 ： （ 1）當面遞交或傳真的日期 ； （ 2）掛號信寄出后的十日內(nèi)。 第 32條 語言與份數(shù) 本協(xié)議用中文書寫， 其他 任何 語言的 譯文僅供參考。 本協(xié)議壹式 捌 份 ，均為正本， 三方 各持 貳 份，公司留存壹份，另壹份用于出資協(xié)議書 第 19 頁 共 21 頁 辦理工商注冊登記手續(xù)，具有同等法律效力。 第 33條 訂立時間與地點 本協(xié)議簽訂的日期為 20__年 __月 __日。 本協(xié)議由甲、乙、丙三方在 ________簽訂。 （以下無正文） 出資協(xié)議書 第 20 頁 共 21 頁 （此頁無正文 ） 投資組建 ___________________________有限公司出資協(xié)議書蓋章簽字頁 。 甲 方： __________________________________（簽字 /蓋章） 年 月 日 乙 方： __________________________________ （簽字 /蓋章） 年 月 日 丙方： __________________________________ （簽字