【正文】 乙 方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 傳真 ： 丙 方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 傳真 ： 公司 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 傳真 ： 如果以上信息有任何更改，更改方應(yīng)在十五日內(nèi)通知另一方和公司更改事項。 （以下無正文） 出資協(xié)議書 第 20 頁 共 21 頁 （此頁無正文 ） 投資組建 ___________________________有限公司出資協(xié)議書蓋章簽字頁 。協(xié)商無法解決的，各方同意將爭議提交 合同履行地（即公司注冊地）人民法院訴訟裁決 。 第 29條 違約責(zé)任 及免責(zé)條款 任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)其他方因此遭受的一切損失（包括但不限于直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的支出及費用）。 本協(xié)議未盡事宜，或?qū)Ρ緟f(xié)議條款的理解和執(zhí)行產(chǎn)生異議的，各方可通過友好協(xié)商另行簽訂補充協(xié)議。 協(xié)議各 方一致同意，在公司經(jīng)營存續(xù)期內(nèi)不以任何形式為公司任何一個股東提供擔(dān)保、抵押、借款 ，也不以任何方式對公司股東所參與的項目進行投資 。 協(xié)議 各方均可要求國內(nèi)審計師或國際注冊的會計師或?qū)徲嫀?對公司進行 任何財務(wù)檢查。該財務(wù)報告應(yīng)當為公司的官方財務(wù)決算。 第 20條 利潤分配 根據(jù)《公司法》 的 法定公積金規(guī)定，年度強制性公積金的比例分配應(yīng)當由股東 會根據(jù)公司經(jīng)濟情況討論并決定。 總經(jīng)理的職責(zé)應(yīng)當包括執(zhí)行董事會決定，組織和指導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理，并且應(yīng)當有以下權(quán) 力與責(zé)任： （ 1） 執(zhí)行董事會批準的年度商業(yè)計劃，并且向董事長直接匯報工作 （ 2） 在經(jīng)董事會決議批準授權(quán)或董事長授權(quán)的授權(quán)范圍內(nèi)，可以對公司外部關(guān)系負責(zé)，代表公司處理與第三方的商業(yè)文件，及代表公司簽訂其它公司文件； （ 3） 按 董事 會要求及時 提交 公司 經(jīng)營報告，包括但不限于長期商業(yè)計劃、年度經(jīng)營計劃和預(yù)算、財務(wù)計劃和預(yù)算； （ 4） 在董事會或董事長授權(quán)范圍內(nèi)處理其他事宜。監(jiān)事任期三年，可以連任。董事長應(yīng)當在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，并按照本協(xié)議、 《 公司章程 》 和相關(guān)法律法規(guī) ，履行其責(zé)任義務(wù)。 董事會應(yīng)由董事長召集并主持 。 董事會會議 每 年 應(yīng)當至少舉行一次。 第 16條 董事會 公司設(shè)董事會， 董事會由 ___名 董事組成， 其中 ， 甲方 有權(quán) 推薦 ___名董事 ；乙方推薦 名董事 ， 丙方推薦 名董事 。 股東會應(yīng) 每年度至少召開一次。該出資證明書應(yīng)當包括公司名稱、執(zhí)照頒發(fā)日期、投資者姓名、已證明繳納的注冊資本金額和注冊資本出資證明書的出具日期，并應(yīng)當向有關(guān)批準和注冊機關(guān)提交一份該出資證明書的復(fù)印件備案。 （ 3） 丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊資本比例的 ___%。 第 10條 公司經(jīng)營范圍 公司的經(jīng)營范圍（ “經(jīng)營范圍 ”）為從事以下相關(guān)經(jīng)營活動： ________________。 公司經(jīng)營期限為： ____________________________________。 丙方： __________________________有限公司 是一家根據(jù)中國法律合法成立并存續(xù)的公司，其公司住所地位于 __________。 鑒此 ， 根據(jù)《中華人民共和國公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的規(guī)定和 其他法律法規(guī)， 各 方基于平等互利原則 ， 通過友好協(xié)商，就 共同設(shè)立 公司相關(guān)事宜達成本協(xié)議 條款如下： 第一章 前言 第 1條 釋義 除本協(xié)議另有規(guī)定外，下列專有用語的涵義應(yīng)當被解釋如下 ： 關(guān)聯(lián)方： 指任何公司或其他法人實體直接或間接被控制的，正在控制的，或處于與某一方直接或間接的共同控制下，該 “控制 ”是指（ i）直接或間接地持有超過 50%比例的表決權(quán)或類似利益；或（ ii）選舉半數(shù)以上董事的權(quán)利，且該權(quán)利可以無須經(jīng)任何第三方同意而實施。 根據(jù) _______________________________________________事由 ，甲、乙 、丙 三 方有意向 在 _______________設(shè)立一家新公司（以下簡稱 “公司 ”）， 專業(yè) 從事______________________________業(yè)務(wù) 。 法定代表人為 __________ (國籍： ______)。 公司注冊 地址 為： ____________________________________。 第 三 章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模 第 9條 公司經(jīng)營目的 各方設(shè)立公司的目的在于 ： ______________________________________。出資協(xié)議書 第 8 頁 共 21 頁 其中，首期出資 人民幣 ____________元。提交驗資報告后，公司應(yīng)當在繳納注冊資本后 15日內(nèi)向出資各方出具由董事長簽署的出資證明書。股東會出資協(xié)議書 第 9 頁 共 21 頁 的職責(zé)、權(quán)利、議事方式等 按照《公司法》及《 公司章程 》 規(guī)定 執(zhí)行 。 重大決議 包括以下內(nèi)容 ： （ 1） 公司營業(yè)范 圍的任何修改； （ 2） 公司重大資產(chǎn)的部分或全部轉(zhuǎn)讓； （ 3） 公司資產(chǎn)的抵押、公司權(quán)利的保證與任何外部擔(dān)保事宜； （ 4） 子公司、分公司和代表處的成立、重組和清算 . （ 5） 公司章程的 更改和 批準； （ 6） 在執(zhí)照日前 公司成立過程中簽署的，或 各 方或代表公司的一方于執(zhí)照日前簽署的所有協(xié)議的許可或批準。所有董事成員的任期為出資協(xié)議書 第 10 頁 共 21 頁 三年，可 連選 連任。 除 《合同法》、本協(xié)議或《公司章程》另有約定 外，其他問題應(yīng)當由出席董事會成員或代表以簡單多數(shù)表決方式解決。 出資協(xié)議書 第 11 頁 共 21 頁 董事長是公司的法定代表人。監(jiān)事會設(shè) 監(jiān)事會主席，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名經(jīng)董事會聘免，其余人員由總經(jīng)理聘免?？偨?jīng)理應(yīng)在每月 10日前向董事會報告公司上個月運營情況（當面或者郵件等形式）。 公司的財務(wù)決算應(yīng)當采取企業(yè)會計制度的會計原 則。 第 22條 審計 公司的 財務(wù)審計 必須由董事會指定的在中華人民共和國注冊的會計師事務(wù)所實行，并且需要將審計結(jié)果提交董事會和總經(jīng)理。 董事會 進行 表決時 關(guān)聯(lián)方 董事 必須 回避 。 本協(xié)議及其附件構(gòu)成協(xié)議整體，并且應(yīng)當取代之前 所有文件、討論、意向書、補充意向書、理解備忘錄、協(xié)商和協(xié)議。任何方的棄權(quán)和協(xié)議項下相關(guān)權(quán)利義務(wù)的放棄，都需經(jīng)過書面 形式確認。 第 30條 爭議解決 因?qū)Ρ緟f(xié)議條款的理解和執(zhí) 行產(chǎn)生爭議的，各方可通過友好協(xié)商解決。 本協(xié)議由甲、乙、丙三方在 ________簽訂。 以上通知、通信應(yīng)當視為被收到 ： （ 1）當面遞交或傳真的日期 ； （ 2）掛號信寄出后的十日內(nèi)。若違約方未能在接到實質(zhì)違約通知后的 30日內(nèi)履行補救措施，并且公司或其他方因違約行為，產(chǎn)生了任何開支或附加義務(wù)，包括任何付款或承擔(dān)損失的義務(wù)，違約方應(yīng)當補償公司和 /或非違約方，若發(fā)生該情況，所產(chǎn)生的開支、花銷、付款義務(wù)或損失的總數(shù) ，包括任何不可避免的利息的計算。 第 27條 適用法律 本協(xié)議適用中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)章。 （ 2） 如在 公司存續(xù)期間 引進其它投資人而導(dǎo)致 各方 的 公司股權(quán)比例發(fā)生變化的 ， 協(xié)議各方之間的相對股權(quán)比例另行商定 。 出資各方必須履行以下義務(wù)： （ 1） 對向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任； （ 2） 按照約定時間及時足額