【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 的 成立 根據(jù)《公司法》與其他 相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議條款，各方同意成立公司。 公司成立應(yīng)滿足如下條件： （ 1） 直至本協(xié)議簽署日，存續(xù)的中國法律法規(guī)或規(guī)章無實(shí)質(zhì)性變更， 不 影響任何一方對(duì)公司的繼續(xù)投資能力和預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，或 不 影響公司依據(jù)本協(xié)議進(jìn)行正常業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境 ； 和 （ 2） 《 公司章程 》 條款應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁鞣揭恢峦?； （ 3） 公司依據(jù)本協(xié)議的條款已經(jīng)獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 。 第 5條 名稱和住所地 公司中文名稱為 ： ____________________________________。 公司注冊(cè) 地址 為： ____________________________________。 公司經(jīng)營(yíng)期限為： ____________________________________。 第 6條 分支機(jī)構(gòu) ， 子公司和其他關(guān)聯(lián)實(shí)體 經(jīng) 股東 會(huì)決議 和 有關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和 /或注冊(cè)，公司必要時(shí)可以依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)在中國境內(nèi)或境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu) 、 子公司和其他關(guān)聯(lián)實(shí)體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。 第 7條 法律法規(guī)的適用 公司所有行為應(yīng)當(dāng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)。 公司應(yīng)當(dāng)受中國法律保護(hù)，并享有合法權(quán)利和待遇。 第 8條 組織結(jié)構(gòu) 公司是一家有 限責(zé)任公司，受《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)范。 公司是一家具有中國法人地位的有限責(zé)任公司，各方對(duì)公司的注冊(cè)資本承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。 出資協(xié)議書 第 7 頁 共 21 頁 根據(jù)上述限制和有關(guān)法律法規(guī)， 各方 應(yīng)當(dāng)以出資額為限根據(jù)各方對(duì)公司注冊(cè)資本的出資比例共享利益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。 第 三 章 經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模 第 9條 公司經(jīng)營(yíng)目的 各方設(shè)立公司的目的在于 ： ______________________________________。 第 10條 公司經(jīng)營(yíng)范圍 公司的經(jīng)營(yíng)范圍（ “經(jīng)營(yíng)范圍 ”）為從事以下相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)： ________________。 第 11條 公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模 公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模可以根據(jù)公司的市場(chǎng)條件和財(cái)務(wù)狀況以及 股東會(huì)、 董事會(huì)決議進(jìn)行變更或調(diào)整。 第 四 章 投資總額和注冊(cè)資本 第 12條 投資總額和首次出資 各方對(duì)公司的出資總額為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ________元整），首次出資額合計(jì)為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ____________元整），該出資額應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定為公司的注冊(cè)資本。 第 13條 注冊(cè)資本 公司的注冊(cè)資本為人民幣 ____________元 （大寫：人民幣 ____________元整），為公司 100%的投資總額。 各方關(guān)于注冊(cè)資本的出資如下： （ 1） 甲 方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊(cè)資本比例的 ___%。其中，首期出資 人民幣 ____________元。 （ 2） 乙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊(cè)資本比例的 ___%。出資協(xié)議書 第 8 頁 共 21 頁 其中，首期出資 人民幣 ____________元。 （ 3） 丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣 _________元，占公司注冊(cè)資本比例的 ___%。其中，首期出資 人民幣 ____________元。 各方 首期出資 共計(jì) 為人民幣 ____________元， 于本協(xié)議生效之日起一個(gè)月內(nèi)完成出資。 剩余出資部分在 公司設(shè)立 后 二年 內(nèi)完成出資，各 方同步 到位。 各 方應(yīng)當(dāng)努力促成上述規(guī)定的注冊(cè)資本的支付。 若根據(jù)本協(xié)議條款公司成立，各股東應(yīng)當(dāng)支付協(xié)商準(zhǔn)備和本協(xié)議及相關(guān)交易的前期履行成本和費(fèi)用（如法律費(fèi)用、交通費(fèi)等），根據(jù)董事會(huì)決議上述成本和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。 第 14條 出資和融資需求 各方對(duì)注冊(cè)資本的出資有效性應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國合法注冊(cè)的會(huì)計(jì) 師 事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告證明。提交驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)當(dāng)在繳納注冊(cè)資本后 15日內(nèi)向出資各方出具由董事長(zhǎng)簽署的出資證明書。該出資證明書應(yīng)當(dāng)包括公司名稱、執(zhí)照頒發(fā)日期、投資者姓名、已證明繳納的注冊(cè)資本金額和注冊(cè)資本出資證明書的出具日期，并應(yīng)當(dāng)向有關(guān)批準(zhǔn)和注冊(cè)機(jī)關(guān)提交一份該出資證明書的復(fù)印件備案。公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)保留出具給 各方 的出資證明書的登記。 出具驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。 公司經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并注冊(cè)登記后，可以根據(jù)本協(xié)議增加注冊(cè)資本。若任一方不愿根據(jù)本協(xié)議規(guī)定和董事會(huì)、股東會(huì)做出的增加注冊(cè)資本決議認(rèn)購或出資，該拒絕出資方的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)應(yīng)當(dāng) 按股權(quán)比例 被轉(zhuǎn)讓給 其他股東方 ，且上述轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng) 促使其指定的董事會(huì)董事成員投票支持該轉(zhuǎn)讓。 公司可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定減少注冊(cè)資本，該注冊(cè)資本減少應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并登記。 第 五章 公司治理結(jié)構(gòu)安排 和內(nèi)部管理 第 15條 股東會(huì) 公司設(shè)股東會(huì)，由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會(huì)出資協(xié)議書 第 9 頁 共 21 頁 的職責(zé)、權(quán)利、議事方式等 按照《公司法》及《 公司章程 》 規(guī)定 執(zhí)行 。 股東會(huì)應(yīng) 每年度至少召開一次。 在上個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司章程，在公司的住所地或董事會(huì)指定的其他場(chǎng)所召開 年度股東會(huì) 。年度股東會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)或根據(jù)《公司法》被授權(quán)的任何其他人士召集，會(huì)議議程應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》和公司章程的要求進(jìn)行準(zhǔn)備。 臨時(shí)股東會(huì)可以在任何需要的時(shí)間召開，由董事會(huì)或根據(jù)《公司法》被授權(quán)的任何其他人士召集召開。 除非《公司法》 和本協(xié)議 另有明確規(guī)定，股東會(huì)的一般決議應(yīng)當(dāng) 由 1/2以上 表決權(quán) 同意方為 通過。年度利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案及年度預(yù)算決算方案的批準(zhǔn)適用一般決議程序。 除《公司法》 和本協(xié)議 另有明確規(guī)定外，股東會(huì)的特別決議的通過需 占 三分之二 以上 表決權(quán) 批準(zhǔn) 方為有效。 重大決議 包括以下內(nèi)容 ： （ 1） 公司營(yíng)業(yè)范 圍的任何修改； （ 2） 公司重大資產(chǎn)的部分或全部轉(zhuǎn)讓； （ 3） 公司資產(chǎn)的抵押、公司權(quán)利的保證與任何外部擔(dān)保事宜； （ 4） 子公司、分公司和代表處的成立、重組和清算 . （ 5） 公司章程的 更改和 批準(zhǔn)； （ 6） 在執(zhí)照日前 公司成立過程中簽署的，或 各 方或代表公司的一方于執(zhí)照日前簽署的所有協(xié)議的許可或批準(zhǔn)。 第 16條 董事會(huì) 公司設(shè)董事會(huì)， 董事會(huì)由 ___名 董事組成， 其中 ， 甲方 有權(quán) 推薦 ___名董事 ；乙方推薦 名董事 ， 丙方推薦 名董事 。 上述推薦董事最終由股東會(huì)選舉產(chǎn)生 。 任何原因下，董事職位如有空缺，應(yīng)當(dāng)由原來任 命該董事的一方指定一人替任該董事。董事只能被任命其的一方所任免或替換。任命方可以在任何時(shí)間任命與罷免任何董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)），且應(yīng)當(dāng)書面通知公司和 其他股東 方，告知其姓名 并 提供董事候選人的履歷。新董事 的 任命 需完成董事會(huì)審批程序 。 董事長(zhǎng)由 ___方指定，副董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)由 ___方指定。所有董事成員的任期為出資協(xié)議書 第 10 頁 共 21 頁 三年，可 連選 連任。 董事會(huì)會(huì)議 每 年 應(yīng)當(dāng)至少舉行一次。董事會(huì)的特別會(huì)議應(yīng)當(dāng)在董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或適合 時(shí) ，或二個(gè)董事會(huì)成員書面要求的任何時(shí)候召開。 董事會(huì) 應(yīng)有三分之二以上 董事或其代表人出席，其中至少有一名代 表各方的董事或其代表人出席。 每個(gè)出席董事會(huì)的董事或其代表人在董事會(huì)上有一票的表決權(quán)。 董事未能出席董事會(huì)時(shí)，可以任何書面形式指定一名代表人，包括但不限于郵件和傳真。單個(gè)的董事或代理人在董事會(huì)上可以代表一個(gè)或多個(gè)董事會(huì)成員，但該董事