【正文】 本協(xié)議壹式 捌 份 ，均為正本， 三方 各持 貳 份，公司留存壹份，另壹份用于出資協(xié)議書 第 19 頁 共 21 頁 辦理工商注冊登記手續(xù)，具有同等法律效力。 任何一方因戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、國家法律法規(guī)和政策的改變或其他不可抗力的原因?qū)е虏荒芑蜓舆t履行本協(xié)議的，在提供相關(guān)部門出具的有公信力的不可抗力證明文件的基礎(chǔ)上，可不承擔(dān)對方因此造成的損失。但此類條款的失效不影響其他條款的效力。 “ 保密信息 ” 是指 ： （ 1） 本協(xié)議或公司章程項下，因任何一方直接或通過其關(guān)聯(lián)公司間接披露 的信息； （ 2） 公司 以 書面或?qū)嶓w形式標記為 “私有 ”、 “保密性 ”或 與任何方式的股權(quán)、市場、客戶、產(chǎn)品、技術(shù)、專利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計、戰(zhàn)略、計劃、資產(chǎn)、負債、開支、收益、利潤、組織、雇員、代理人、分配或一般商業(yè)活動，在 任何途徑上有關(guān) 的信息 但是，以下信息不應(yīng)當(dāng)被認為是保密信息： （ 1） 已經(jīng)公開的信息或接收方無過錯與疏忽所知悉的信息； （ 2） 在信息透露時，信息已被接收方掌握，但該方能夠證明其在先掌握； （ 3） 信息通過第三方在上述信息透露日之后掌握，不需限制進一步透露的通知； （ 4） 信息由接收方獨立發(fā)展，但該方需證明其獨立發(fā)展； （ 5） 根據(jù)相關(guān)適用法律、法庭決定或股票交易規(guī)則，由一方或其關(guān)聯(lián)公司透露的。 （ 7） 為達到本協(xié)議簽署之目的， 敦促 （就各方能夠行使其表決權(quán)）其推薦的董事會成員和該方其他代表們在公司董事會和其他會議上提出的合理議案， 監(jiān)督該方推薦的董事會成員及其代表們善意地 履行職責(zé) 。 公司在每月 10日以前向股東各方提供上個月公司財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等， 在每年 3月底前向股東各方提供公司上年度的財務(wù)會計報告。 第 21條 會計準則 公司的會計年 度 開始于 每日歷年度的 一月一日，結(jié)束于 該日歷年度的 十二月三十一日。對于一次性支出 萬元以上的重大支出 或 單個項目投資項目，由總經(jīng)理報請董事會批準。 出資協(xié)議書 第 12 頁 共 21 頁 第 18條 總經(jīng)理及公司高級管理人員 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，由總經(jīng)理負責(zé)實施董事會的各項決議，全面負責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。 第 17條 監(jiān)事會 公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由 ___名監(jiān)事組成， ___方 、 ___方 、 ___方 各推薦___名監(jiān)事人選，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。 會議通知應(yīng)當(dāng)以中文書寫，明確 會議 地點、時間，清楚說明會議議程 并 附上會議所需討論的材料文件。單個的董事或代理人在董事會上可以代表一個或多個董事會成員，但該董事會成員必須被同一方任命。新董事 的 任命 需完成董事會審批程序 。年度利潤分配和虧損彌補方案及年度預(yù)算決算方案的批準適用一般決議程序。 公司可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定減少注冊資本，該注冊資本減少應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準并登記。 若根據(jù)本協(xié)議條款公司成立，各股東應(yīng)當(dāng)支付協(xié)商準備和本協(xié)議及相關(guān)交易的前期履行成本和費用（如法律費用、交通費等），根據(jù)董事會決議上述成本和費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。其中，首期出資 人民幣 ____________元。 公司是一家具有中國法人地位的有限責(zé)任公司，各方對公司的注冊資本承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。 公司成立應(yīng)滿足如下條件： （ 1） 直至本協(xié)議簽署日，存續(xù)的中國法律法規(guī)或規(guī)章無實質(zhì)性變更， 不 影響任何一方對公司的繼續(xù)投資能力和預(yù)期經(jīng)濟利益，或 不 影響公司依據(jù)本協(xié)議進行正常業(yè)務(wù)的經(jīng)營環(huán)境 ； 和 （ 2） 《 公司章程 》 條款應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁鞣揭恢峦?； （ 3） 公司依據(jù)本協(xié)議的條款已經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照以經(jīng)營業(yè)務(wù) 。 法定代表人為 __________ (國籍： ______)。 _____________________有限公司（以下簡稱 “乙方 ”）是一家在中國 _____合法注冊的公司，專業(yè)從事 __________________________業(yè)務(wù) 。 登記機關(guān) ： 指授予公司 營業(yè)執(zhí)照的 工商登記 機 關(guān) 。 在下文中甲方、乙方和丙方被共同稱之為 “各方 ”，單獨一方被稱之為 “一方 ”。 第 7條 法律法規(guī)的適用 公司所有行為應(yīng)當(dāng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)。 第 四 章 投資總額和注冊資本 第 12條 投資總額和首次出資 各方對公司的出資總額為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ________元整），首次出資額合計為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ____________元整），該出資額應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定為公司的注冊資本。 各方 首期出資 共計 為人民幣 ____________元， 于本協(xié)議生效之日起一個月內(nèi)完成出資。 出具驗資報告的費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。年度股東會應(yīng)當(dāng)由董事長或根據(jù)《公司法》被授權(quán)的任何其他人士召集，會議議程應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》和公司章程的要求進行準備。 任何原因下，董事職位如有空缺，應(yīng)當(dāng)由原來任 命該董事的一方指定一人替任該董事。 董事會 應(yīng)有三分之二以上 董事或其代表人出席，其中至少有一名代 表各方的董事或其代表人出席。 如果董事長（或其缺席或未能按時參加，副董事長或合法書面指定的董事），在收到由二（ 2）名董事 所提出召開 特別會議 申請后，未能在十五日（ 15）內(nèi)發(fā)出特別會議 通知，該 特別會議 可以由提出申請的董事成員中選出一名召開并主持。在董事長缺席，或公司經(jīng)營需要的情況下，可以授權(quán)將上述公司公章交由總經(jīng)理保管。 監(jiān)事會行使以下職權(quán)： （ 1） 檢查公司財務(wù)； （ 2） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （ 3） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （ 4） 提議召集臨時股東會，在董事會未能召集和主持股東會會議時依法召集并主持股東會會議； （ 5） 向股東會提出提案； （ 6） 依法對董事、高級管理人員提起訴 訟。 第 19條 公司的管理費用和制度 公司對管理費用（包括管理 費用、銷售費用、財務(wù)費用）支出實施年度預(yù)算管理。 股東會 討論通過的 年度分配凈利潤， 應(yīng)當(dāng)在上一會計年度結(jié)束后 90日內(nèi)，按照各方注冊資金中的份額進行分配。為了會計目的將外幣兌換成人民幣，應(yīng)當(dāng)按照中國銀行在相關(guān)交易日所發(fā)布的相關(guān)貨幣的買賣價格比率的平均值計算。 出資協(xié)議書 第 14 頁 共 21 頁 第 六章 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)與承諾 第 23條 出資各方的權(quán)利與義務(wù) 出資各方享有以下權(quán)利： （ 1）簽署本協(xié)議 并 依約出資 成為公司的股東 ； （ 2） 按商定名額推薦董事、監(jiān)事； （ 3） 委派股東代表參與公司股東會并進行表決； （ 4） 享有 《公司法》和《 公司章程 》 規(guī)定的股東權(quán)利； （ 5） 法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 投資退出方式 ： （ 1）股東方有權(quán)在存續(xù)期內(nèi) 按法律規(guī)定和本合同 及補充協(xié)議 的約定 對公司進行 增資 或收購其他股東的股權(quán) 。 如果協(xié)議中的任何條款在相關(guān)管轄內(nèi)被認為無效、違法或不可執(zhí)行，該無效、違法或不可執(zhí)行不影響其它協(xié)議條款的有效性、合法性或可執(zhí)行性，且不影響其在其它任何管轄內(nèi)的有效、合法與可執(zhí)行性。 當(dāng)發(fā)生協(xié)議的實質(zhì)性違約時，非違約方應(yīng)當(dāng)書面通知違約方在接到該通 知的 30日內(nèi)（以下稱 “實質(zhì)違約通知 ”）采取補救措施。 甲方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 出資協(xié)議書 第 18 頁 共 21 頁 傳真 ：