【正文】 本協(xié)議壹式 捌 份 ，均為正本， 三方 各持 貳 份，公司留存壹份，另壹份用于出資協(xié)議書 第 19 頁(yè) 共 21 頁(yè) 辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)，具有同等法律效力。 任何一方因戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害、國(guó)家法律法規(guī)和政策的改變或其他不可抗力的原因?qū)е虏荒芑蜓舆t履行本協(xié)議的，在提供相關(guān)部門出具的有公信力的不可抗力證明文件的基礎(chǔ)上，可不承擔(dān)對(duì)方因此造成的損失。但此類條款的失效不影響其他條款的效力。 “ 保密信息 ” 是指 ： （ 1） 本協(xié)議或公司章程項(xiàng)下，因任何一方直接或通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司間接披露 的信息； （ 2） 公司 以 書面或?qū)嶓w形式標(biāo)記為 “私有 ”、 “保密性 ”或 與任何方式的股權(quán)、市場(chǎng)、客戶、產(chǎn)品、技術(shù)、專利、發(fā)明、程序、方法、設(shè)計(jì)、戰(zhàn)略、計(jì)劃、資產(chǎn)、負(fù)債、開支、收益、利潤(rùn)、組織、雇員、代理人、分配或一般商業(yè)活動(dòng)，在 任何途徑上有關(guān) 的信息 但是，以下信息不應(yīng)當(dāng)被認(rèn)為是保密信息： （ 1） 已經(jīng)公開的信息或接收方無(wú)過(guò)錯(cuò)與疏忽所知悉的信息； （ 2） 在信息透露時(shí)，信息已被接收方掌握，但該方能夠證明其在先掌握； （ 3） 信息通過(guò)第三方在上述信息透露日之后掌握，不需限制進(jìn)一步透露的通知； （ 4） 信息由接收方獨(dú)立發(fā)展，但該方需證明其獨(dú)立發(fā)展； （ 5） 根據(jù)相關(guān)適用法律、法庭決定或股票交易規(guī)則，由一方或其關(guān)聯(lián)公司透露的。 （ 7） 為達(dá)到本協(xié)議簽署之目的， 敦促 （就各方能夠行使其表決權(quán)）其推薦的董事會(huì)成員和該方其他代表們?cè)诠径聲?huì)和其他會(huì)議上提出的合理議案， 監(jiān)督該方推薦的董事會(huì)成員及其代表們善意地 履行職責(zé) 。 公司在每月 10日以前向股東各方提供上個(gè)月公司財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等， 在每年 3月底前向股東各方提供公司上年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 第 21條 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 公司的會(huì)計(jì)年 度 開始于 每日歷年度的 一月一日，結(jié)束于 該日歷年度的 十二月三十一日。對(duì)于一次性支出 萬(wàn)元以上的重大支出 或 單個(gè)項(xiàng)目投資項(xiàng)目，由總經(jīng)理報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 出資協(xié)議書 第 12 頁(yè) 共 21 頁(yè) 第 18條 總經(jīng)理及公司高級(jí)管理人員 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議，全面負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第 17條 監(jiān)事會(huì) 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由 ___名監(jiān)事組成， ___方 、 ___方 、 ___方 各推薦___名監(jiān)事人選，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)以中文書寫，明確 會(huì)議 地點(diǎn)、時(shí)間，清楚說(shuō)明會(huì)議議程 并 附上會(huì)議所需討論的材料文件。單個(gè)的董事或代理人在董事會(huì)上可以代表一個(gè)或多個(gè)董事會(huì)成員，但該董事會(huì)成員必須被同一方任命。新董事 的 任命 需完成董事會(huì)審批程序 。年度利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案及年度預(yù)算決算方案的批準(zhǔn)適用一般決議程序。 公司可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定減少注冊(cè)資本，該注冊(cè)資本減少應(yīng)當(dāng)經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并登記。 若根據(jù)本協(xié)議條款公司成立，各股東應(yīng)當(dāng)支付協(xié)商準(zhǔn)備和本協(xié)議及相關(guān)交易的前期履行成本和費(fèi)用（如法律費(fèi)用、交通費(fèi)等），根據(jù)董事會(huì)決議上述成本和費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。其中，首期出資 人民幣 ____________元。 公司是一家具有中國(guó)法人地位的有限責(zé)任公司，各方對(duì)公司的注冊(cè)資本承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)。 公司成立應(yīng)滿足如下條件： （ 1） 直至本協(xié)議簽署日，存續(xù)的中國(guó)法律法規(guī)或規(guī)章無(wú)實(shí)質(zhì)性變更， 不 影響任何一方對(duì)公司的繼續(xù)投資能力和預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，或 不 影響公司依據(jù)本協(xié)議進(jìn)行正常業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境 ； 和 （ 2） 《 公司章程 》 條款應(yīng)當(dāng)?shù)玫礁鞣揭恢峦?； （ 3） 公司依據(jù)本協(xié)議的條款已經(jīng)獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 。 法定代表人為 __________ (國(guó)籍： ______)。 _____________________有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “乙方 ”）是一家在中國(guó) _____合法注冊(cè)的公司，專業(yè)從事 __________________________業(yè)務(wù) 。 登記機(jī)關(guān) ： 指授予公司 營(yíng)業(yè)執(zhí)照的 工商登記 機(jī) 關(guān) 。 在下文中甲方、乙方和丙方被共同稱之為 “各方 ”，單獨(dú)一方被稱之為 “一方 ”。 第 7條 法律法規(guī)的適用 公司所有行為應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)。 第 四 章 投資總額和注冊(cè)資本 第 12條 投資總額和首次出資 各方對(duì)公司的出資總額為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ________元整），首次出資額合計(jì)為人民幣 ____________元（大寫：人民幣 ____________元整），該出資額應(yīng)當(dāng)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定為公司的注冊(cè)資本。 各方 首期出資 共計(jì) 為人民幣 ____________元， 于本協(xié)議生效之日起一個(gè)月內(nèi)完成出資。 出具驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。年度股東會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)或根據(jù)《公司法》被授權(quán)的任何其他人士召集，會(huì)議議程應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》和公司章程的要求進(jìn)行準(zhǔn)備。 任何原因下，董事職位如有空缺，應(yīng)當(dāng)由原來(lái)任 命該董事的一方指定一人替任該董事。 董事會(huì) 應(yīng)有三分之二以上 董事或其代表人出席，其中至少有一名代 表各方的董事或其代表人出席。 如果董事長(zhǎng)（或其缺席或未能按時(shí)參加，副董事長(zhǎng)或合法書面指定的董事），在收到由二（ 2）名董事 所提出召開 特別會(huì)議 申請(qǐng)后，未能在十五日（ 15）內(nèi)發(fā)出特別會(huì)議 通知，該 特別會(huì)議 可以由提出申請(qǐng)的董事成員中選出一名召開并主持。在董事長(zhǎng)缺席，或公司經(jīng)營(yíng)需要的情況下，可以授權(quán)將上述公司公章交由總經(jīng)理保管。 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： （ 1） 檢查公司財(cái)務(wù)； （ 2） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （ 3） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （ 4） 提議召集臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)未能召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)依法召集并主持股東會(huì)會(huì)議； （ 5） 向股東會(huì)提出提案； （ 6） 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴 訟。 第 19條 公司的管理費(fèi)用和制度 公司對(duì)管理費(fèi)用（包括管理 費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用）支出實(shí)施年度預(yù)算管理。 股東會(huì) 討論通過(guò)的 年度分配凈利潤(rùn)， 應(yīng)當(dāng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 90日內(nèi)，按照各方注冊(cè)資金中的份額進(jìn)行分配。為了會(huì)計(jì)目的將外幣兌換成人民幣，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)銀行在相關(guān)交易日所發(fā)布的相關(guān)貨幣的買賣價(jià)格比率的平均值計(jì)算。 出資協(xié)議書 第 14 頁(yè) 共 21 頁(yè) 第 六章 協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)與承諾 第 23條 出資各方的權(quán)利與義務(wù) 出資各方享有以下權(quán)利： （ 1）簽署本協(xié)議 并 依約出資 成為公司的股東 ； （ 2） 按商定名額推薦董事、監(jiān)事； （ 3） 委派股東代表參與公司股東會(huì)并進(jìn)行表決； （ 4） 享有 《公司法》和《 公司章程 》 規(guī)定的股東權(quán)利； （ 5） 法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 投資退出方式 ： （ 1）股東方有權(quán)在存續(xù)期內(nèi) 按法律規(guī)定和本合同 及補(bǔ)充協(xié)議 的約定 對(duì)公司進(jìn)行 增資 或收購(gòu)其他股東的股權(quán) 。 如果協(xié)議中的任何條款在相關(guān)管轄內(nèi)被認(rèn)為無(wú)效、違法或不可執(zhí)行，該無(wú)效、違法或不可執(zhí)行不影響其它協(xié)議條款的有效性、合法性或可執(zhí)行性，且不影響其在其它任何管轄內(nèi)的有效、合法與可執(zhí)行性。 當(dāng)發(fā)生協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違約時(shí)，非違約方應(yīng)當(dāng)書面通知違約方在接到該通 知的 30日內(nèi)（以下稱 “實(shí)質(zhì)違約通知 ”）采取補(bǔ)救措施。 甲方 ： 收件人 ： 地址 ： 郵政編碼： 出資協(xié)議書 第 18 頁(yè) 共 21 頁(yè) 傳真 ：