【正文】 院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) ， 并載明下列事項(xiàng)： 收購(gòu)人的名稱(chēng) 、 住所； 收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定； 被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng)； 收購(gòu)目的； 收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額； 收購(gòu)的期限 、 收購(gòu)的價(jià)格； 收購(gòu)所需資金額及資金保證； 報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例 。 第六節(jié) 上市公司并購(gòu) 一 、 上市公司并購(gòu)類(lèi)型 上市公司并購(gòu)指上市公司之間 、 上市公司與非上市公司之間以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為主要形式 ， 實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的流動(dòng)和組合 。 （ 一 ） 上市前重組和上市后重組 （ 二 ） 集團(tuán)內(nèi)部重組和外部重組 （ 三 ） 政府主導(dǎo)型重組和市場(chǎng)主導(dǎo)型重組 二 、 主要并購(gòu)方式 （ p528） （ 一 ） 收購(gòu) 場(chǎng)內(nèi)收購(gòu) 場(chǎng)外收購(gòu) （ 二 ） 合并 吸收合并 新設(shè)合并 （ 三 ） 反向收購(gòu) 買(mǎi)殼上市 借殼上市 （ 四 ） 托管經(jīng)營(yíng) 集團(tuán)內(nèi)托管 集團(tuán)外托管 （ 五 ） 構(gòu)造企業(yè)系 企業(yè)系就是一個(gè)大型公司或一個(gè)集團(tuán)直接或間接地?fù)碛卸嗉疑鲜泄竞头巧鲜泄镜目毓蓹?quán) ， 從而以股權(quán)為紐帶 ， 形成一個(gè)金字塔式的控股體系 ，組成龐大的企業(yè)集團(tuán) 。 企業(yè)系的 “ 旗艦 ” 可以是上市公司 ， 也可以是非上市公司 ， 在其控股 A上市公司后 ， 再由 A上市公司出資控股 B和 C上市公司 ， 隨后又可由 B和 C公司去控制 D上市公司等 （ 見(jiàn)圖 131） 。 （ 六 ） 分拆上市 企業(yè)分拆指的是將部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市，或者原公司分裂成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位。廣義分拆包括已上市公司或尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆則指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市。 第七節(jié) ESOP與 MBO （ 一）基本理論介紹 ESOP的定義 指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股權(quán) ，委托員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作 ， 集中管理；員工持股管理委員會(huì) （ 或理事會(huì) ） 作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式 。 美國(guó) ESOP的歷史 員工持股計(jì)劃（ ESOP, Employee Stock Ownership Plan） 在美國(guó)始于 1974年。全美國(guó)已經(jīng)有超過(guò) 1萬(wàn)個(gè)員工持股計(jì)劃；參加人數(shù)超過(guò) 1千萬(wàn)。相比之下，工會(huì)制度在美國(guó)實(shí)行超過(guò)了100年，僅有不到 15%的非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)力加入了工會(huì)，且在下降。員工持股計(jì)劃實(shí)行后的 15年時(shí)間內(nèi)，已有超過(guò) 10%的非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)力加入。 ESOP的 特征 (1)持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本企業(yè)工作的員工； (2)員工所認(rèn)購(gòu)的本企業(yè)的股份不能轉(zhuǎn)讓 、 不能交易 、 不能繼承； (3)四種方式：?jiǎn)T工現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)；員工持股專(zhuān)項(xiàng)貸款資金；歷年公益金轉(zhuǎn)為股份劃轉(zhuǎn)給員工；獎(jiǎng)勵(lì)紅股 。 (4)以工會(huì)或職代會(huì)社團(tuán)法人名義享受公司利潤(rùn)分配 ， 再由專(zhuān)職機(jī)構(gòu) （ 員工持股管理委員會(huì) ）按員工個(gè)人持股數(shù)額 ， 進(jìn)行二次利潤(rùn)分配 。 美國(guó) ESOP的特征 （ 1）完善的法律保障 美國(guó)是推行員工持股計(jì)劃最早的國(guó)家，初衷是為了緩解勞資矛盾。從 1974年的《雇員退休和收入安全保障法》開(kāi)始，美國(guó)對(duì)職工持股進(jìn)行了一系列立法，立法趨向于促進(jìn)職工持股發(fā)展。 1975年《降低稅收法》； 1978年《收入法》； 1984年的《降低赤字法》；全面刺激 ESOP發(fā)展的是 1986年的《稅收改革法》。 1997年《賦稅人信托法》對(duì)職工持股進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定。目前，美國(guó)國(guó)會(huì)已頒布了近 30部聯(lián)邦法規(guī) ,來(lái)支持和促進(jìn)職工持股計(jì)劃發(fā)展， 50個(gè)州中大多數(shù)都頒布了職工持股立法。至今，有關(guān)職工持股計(jì)劃的法律修改了 15次。 （ 2） 優(yōu)惠的稅收刺激 美國(guó)員工持股計(jì)劃的快速發(fā)展得益于美國(guó)國(guó)會(huì)的 1984年稅收改革法案 ， 即對(duì)于員工持股計(jì)劃的所有參與者給予稅收上的優(yōu)惠 。 對(duì)于實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司 ， 它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應(yīng)納稅的公司收入中扣除發(fā)行給員工持股計(jì)劃的股份價(jià)值 。 銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息 。 得到貸款支持的員工持股計(jì)劃的貸款中的50%的利息 ,現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入 。 員工持股計(jì)劃的股息支出從公司收入中扣除 。 但常規(guī)的公司股息來(lái)自公司的稅后收入 。 （ 3） 資本市場(chǎng)的支持 美國(guó)推行持股計(jì)劃的企業(yè)多數(shù)采用申請(qǐng)貸款的辦法 。 即企業(yè)成立一個(gè)職工持股信托基金會(huì) ，由企業(yè)擔(dān)保 ， 基金會(huì)先向銀行或保險(xiǎn)公司貸款 ，以購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)的股票 。 企業(yè)每年提取職工工資總額的一定比例 ， 投入持股基金會(huì) ， 以?xún)斶€貸款 。貸款還清后 ， 就把股份計(jì)入每個(gè)職工的 職工持股計(jì)劃賬戶(hù) 。 (二 )操作難點(diǎn) 股份分配問(wèn)題 （ 1） 在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。非公司員工不得以任何方式參加內(nèi)部員工持股。 （ 2） 員工認(rèn)股應(yīng)遵循以下原則：風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享原則；自愿出資原則；公開(kāi)、公平、公正原則。 （ 3）公司應(yīng)依據(jù)員工個(gè)人崗位、職稱(chēng)、學(xué)歷、工齡和貢獻(xiàn)等因素，通過(guò)評(píng)分的辦法確定員工認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額，具體評(píng)分辦法由各公司自行確定。公司應(yīng)制訂員工股份認(rèn)購(gòu)方案，經(jīng)持股員工集體討論，并經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位同意后執(zhí)行。 認(rèn)購(gòu)股份程序 （ 1） 員工向工會(huì)提出購(gòu)股申請(qǐng)； （ 2） 工會(huì)審查員工持股資格； （ 3） 根據(jù)員工股份認(rèn)購(gòu)方案確定個(gè)人持股額； （ 4） 公告員工持股額度； （ 5） 辦理購(gòu)股手續(xù)； （ 6） 員工向工會(huì)繳付購(gòu)股資金 ， 工會(huì)向員工出具員工股權(quán)證明書(shū)； （ 7） 公司妥善保管員工的持股名冊(cè)并上報(bào)審批部門(mén)備案 。 董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理持股原則：董事長(zhǎng) 、 經(jīng)理持股額與一般員工持股額應(yīng)保持合理的比例 。 高級(jí)管理人員及主要骨干人員持股的原則：可適度安排管理人員和技術(shù)骨干的持股 。 認(rèn)購(gòu)資金問(wèn)題 （ 1） 個(gè)人以現(xiàn)金出資購(gòu)股； （ 2） 由公司非員工股東擔(dān)保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司借款購(gòu)股； （ 3） 可將公司公益金劃為專(zhuān)項(xiàng)資金借給員工購(gòu)股 ， 借款利率由公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定 。 （ 4） 內(nèi)部員工持股的資金來(lái)源中 ， 在時(shí)員工的現(xiàn)金投入不得低于應(yīng)認(rèn)購(gòu)額的 60%；貸 （ 借 ） 款的認(rèn)購(gòu)不誚高于應(yīng)認(rèn)購(gòu)額的 40%； 預(yù)留股份問(wèn)題 （ 1） 公司根據(jù)發(fā)展需要 ， 在員工持股總額中 ， 可設(shè)置部分預(yù)留股份 ， 以備有資格的新員工認(rèn)購(gòu)； （ 2） 預(yù)留股份由員工持股會(huì)借資金一次性購(gòu)入 ，并負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作； （ 3） 員工持股會(huì)償還籌借資金本息的主要途徑：預(yù)留股份每年所得紅利；新增員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金； （ 4） 新增員工認(rèn)購(gòu)股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定 ，股份按上年末公司每股賬面凈資產(chǎn)值計(jì)算； （ 5） 當(dāng)員工脫離公司 ， 不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股 ，其股份由持股會(huì)回購(gòu) ， 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 。 脫離公司是指調(diào)離 、 離退休 、 自動(dòng)離職 、 停薪留職 、 被辭退或解聘 、 被開(kāi)除或死亡等情形 。 員工股份回購(gòu) （ 1） 員工脫離公司 ， 其股份由員工持股回購(gòu) ，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 。 員工持股會(huì)應(yīng)退還個(gè)人股款 ， 股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算； （ 2） 員工死亡時(shí) ， 由員工持股會(huì)按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購(gòu)該員工所持股份 ， 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 ，股款交還其合法繼承人 。 經(jīng)營(yíng)者股份回購(gòu) 經(jīng)營(yíng)者股份的回購(gòu)須經(jīng)產(chǎn)析單位或股東會(huì)同意；經(jīng)營(yíng)者離開(kāi)本公司 ， 經(jīng)離任審計(jì)后 ， 由員工持股會(huì)按審計(jì)后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購(gòu)股份 ，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份 ， 股款退還本人 。 員工持股委員會(huì)或理事會(huì) （ 1） 由持股員工選舉產(chǎn)生員工持股會(huì) 。 持股會(huì)是負(fù)責(zé)員工股集中托管和日常管理工作的機(jī)構(gòu) 。 （ 2） 持股會(huì)以工會(huì)社團(tuán)法人的名義辦理工商注冊(cè)登記 ， 作為公司股東之一 。 （ 3） 持股會(huì)本著精干 、 高效和以兼職為主的原則設(shè)置 。 成員應(yīng)由具有企業(yè)管理和股權(quán)管理經(jīng)驗(yàn)的持股員工擔(dān)任 。 （ 4） 經(jīng)持股員工選舉產(chǎn)生員工股東代表 ， 依照《 公司法 》 等法律進(jìn)入公司股東會(huì) 、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) ， 代表持股員工權(quán)益 ， 行使公司股東 、 董事 、 監(jiān)事職權(quán) ， 并負(fù)相應(yīng)的義務(wù) 。 （ 5） 代表持股員工董事和監(jiān)事 ， 在參與公司決策中 ， 充分表達(dá)持股員工意見(jiàn) ， 維護(hù)其合法權(quán)益 。 員工持股會(huì)或理事會(huì)的基本職責(zé) （ 1） 負(fù)責(zé)召開(kāi)和主持員工股東會(huì)議； （ 2） 負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理 ， 收集和整理員工意見(jiàn)； （ 3） 定期向持股員工報(bào)告持股會(huì)的工作情況； （ 4） 管理員工持股會(huì)備用金； （ 5） 其他職責(zé) 。 對(duì)員工人數(shù)少 、 注冊(cè)資本小的公司 ， 經(jīng)批準(zhǔn) 、持股員工可以自然人股東身份注冊(cè)登記 ， 不再設(shè)員工持股會(huì) 。 備用金制度問(wèn)題 （ 1） 備用金是指員工持股會(huì)用于購(gòu)買(mǎi)內(nèi)部員工預(yù)留有股份和回購(gòu)脫離公司的員工所持股份的專(zhuān)項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金 。 （ 2） 備用金的來(lái)源：以員工持股會(huì)名義貸（ 借 ） 入的資金；新增員工認(rèn)購(gòu)股份所交納的資金；內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利 。 （ 3） 備用金的用途：購(gòu)買(mǎi)預(yù)留股份；回購(gòu)脫離公司員工所持股份；歸還員工持股會(huì)用于購(gòu)買(mǎi)預(yù)留股份的貸款本息 。 （ 4） 備用金必須專(zhuān)款專(zhuān)用 ， 由公司財(cái)務(wù)部門(mén)設(shè)立專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)和負(fù)責(zé)核算 。 資金的日常支出由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人審批 ， 重大支出經(jīng)持股員工討論決定 ， 每年向持股員工公布收支情況 。 紅利分配規(guī)則 （ 1） 實(shí)行內(nèi)部員工持股的公司應(yīng)依照 《 公司法 》進(jìn)行利潤(rùn)分配 。 不得損害國(guó)有產(chǎn)權(quán)或其他股東利益 ， 持股員工依法享受公司的紅利分配 。 （ 2） 持股員工應(yīng)將所分紅利 ， 按借款合同規(guī)定歸還借本息 ， 紅利分配不足償還當(dāng)年借款本息部分 ， 逐步從員工工資或獎(jiǎng)金中扣還 。 （ 3） 預(yù)留股份紅利用于歸還借款本息 ， 借款還清后 ， 轉(zhuǎn)作備用金 。 （ 4）經(jīng)營(yíng)困難企業(yè)實(shí)行員工持股，經(jīng)政府部門(mén)批準(zhǔn)，員工股的分紅可享受稅收優(yōu)惠政策。 1 員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì) 每年召開(kāi)一到二次 。 是員工持股會(huì)的權(quán)務(wù)機(jī)構(gòu) 。 它的主要職責(zé)和權(quán)力是： （ 1） 維護(hù)持股員工的合法權(quán)益 ， 反映持股員工的意見(jiàn)和要求 。 （ 2） 制定 、 修改和通過(guò)員工持股會(huì)章程 、 就員工持股會(huì)的管理 、 股金投向 、 紅利分配等事項(xiàng)做出決定 。 （ 3） 選舉員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)成員； （ 4） 審議員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)的工作報(bào)告 。 1 執(zhí)行機(jī)構(gòu) （ 員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì) ） 的主要職責(zé)： （ 1） 決定并辦理員工入會(huì) （ 股 ） 手續(xù)； （ 2） 收集會(huì)員出資資金購(gòu)買(mǎi)本企業(yè)股份； （ 3） 集中管理員工持股股本金憑證； （ 4） 管理員工持股名冊(cè) ， 向會(huì)員出具股權(quán)證明； （ 5） 擬定員工持股份額的紅利分配方案 。 （ 6） 辦理員工股份的轉(zhuǎn)讓 、 繼承 、 回購(gòu)手續(xù) 。 （ 7） 制定員工持股會(huì)有關(guān)規(guī)定 。 （ 8） 籌備 、 召集員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)并報(bào)告工作 。 （ 9） 代表或推選代表參加公司股東大會(huì)或董事會(huì) 。 1 員工持股會(huì)章程應(yīng)載明事項(xiàng) （ 1） 員工持股會(huì)的名稱(chēng) 、 住所； （ 2） 員工股份總額或出資總額； （ 3） 員工持股會(huì)會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)； （ 4） 員工持股會(huì)的議事程序及議事規(guī)則 （ 5） 員工持股會(huì)機(jī)構(gòu)