【正文】 上股份的股東有此權利。 ? 當股東的書面請求遭到明確拒絕，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，該股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。 ? 訴訟結果歸屬：勝訴的結果歸屬于公司 ,而不是股東個人。股東只是按照其股權比例的數(shù)量在財務上分享因勝訴帶來的股東收益。 股東訴訟權 ? 董事、高管違法或違反章程規(guī)定，損害股東利益的，股東可向法院提起訴訟。 ? 有訴權的股東：有限公司股東；股份公司連續(xù) 180日以上單獨或合計持有公司 1％以上股份的股東。 五、國有獨資公司 （一）國有獨資公司的概念和特征 概念： ? 國有獨資公司，是指 國家單獨出資 、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（通常指 國資委）履行出資人職責的有限責任公司 。 ? 根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨資公司的設立有兩種方式：第一種是新建設立；第二種是原有國有企業(yè)改建設立。 （二）國有獨資公司的適用范圍 ? 國有獨資公司應 特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領域和行業(yè) 。國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，通常采取國有獨資公司形式。 ? 特殊產(chǎn)品或者特定行業(yè)：關系國計民生或國家專營的產(chǎn)品、行業(yè)，包括郵政、鐵路、軍火、煙草、稀有金屬及從事國家機密、尖端技術研究、生產(chǎn)的企業(yè)等。 （三）我國公司法關于國有獨資公司的特殊規(guī)定 ①設立主體：各級國資委代表國家履行出資者職能。 ②章程制訂：由各級國資委制訂，或由董事會制訂報各級國資委批準。 ③經(jīng)營范圍：一般為特殊產(chǎn)品生產(chǎn)或特殊行業(yè)。 ①不設股東會，但設董事會和監(jiān)事會。 ②組織機構的組成及職責 董事會成員 3—13人，任期 3年。董事分為兩種性質(zhì)：一種是 國資委委派或更換 的；一種是職工民主選舉產(chǎn)生的 職工代表 。 設經(jīng)理。由董事會聘任和解任。 設立監(jiān)事會。監(jiān)事至少 5人，也分兩種性質(zhì)：一種是職工選舉的代表，一種是國資委派的。 ③ 董事及高管人員兼職禁止（相對禁止） 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員， 未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意 ，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。 （ 《 公司法 》 第七十條） “國有獨資公司設董事會 … 董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。 ” ——《 公司法 》 第六十八條 六、一人有限責任公司 （一）一人有限責任公司的概念和特征 概念： 一人有限責任公司，是指 只有一個自然人股東或者 一個法人股東 的有限責任公司。 特征： ? 股東只有一人，且只能是自然人或法人； ? 股東承擔有限責任，這是與獨資企業(yè)（無限責任）的主要區(qū)別； ? 具有法人資格，這是與獨資企業(yè)（非法人企業(yè)）的主要區(qū)別； ? 依照公司法組建并運營，這是與獨資企業(yè)（組織機構、運營等由獨資企業(yè)自由安排）的主要區(qū)別 。 （二）我國承認一人公司的原因 ? 尊重一人公司客觀存在的現(xiàn)實， 鼓勵投資創(chuàng)業(yè)； ? 順應全球立法趨勢， 與國際接軌， 促進公平競爭； ? 一人公司與我國的法人制度 并不矛盾 ，可以做到揚長避短，即發(fā)揮有限責任和鼓勵投資之長，通過完備的債權人保護制度來彌補一人公司的固有缺陷。 （三）一人有限責任公司的特別規(guī)定 ? 10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。 ? 1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。 ? 。 ? ，股東作出決議時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于本公司。 ? 束時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。 ? 獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司承擔連帶責任。 財產(chǎn)混同 一人有限責任公司 VS有限責任公司 一人有限公司 有限責任公司 投資人 一個自然人股東或者一個法人股東 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 資本制度 股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。也即法定資本制。 首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。也即分期繳付制 。 最低注冊資本 人民幣十萬元。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 組織機構 不設股東會。其他機構可設。 公司機構應當健全。 轉投資限制 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 無限制。 我國 《 公司法 》 對公司董事、監(jiān)事和高管的資格限制規(guī)定 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因犯有貪污 、 賄賂 、 侵占財產(chǎn) 、 挪用財產(chǎn)或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪 ， 被判處刑罰 ， 執(zhí)行期滿未逾5年 ， 或者因犯罪被剝奪政治權利 ， 執(zhí)行期滿未逾 5年； 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司 、 企業(yè)的董事或者廠長 、 經(jīng)理 ， 并對該公司 、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的 ， 自該公司 、 企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3年； 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司 、 企業(yè)的法定代表人 ， 并負有個人責任的 ， 自該公司 、 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； 個人所負數(shù)額較大的債務到期末清償 。 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第七節(jié) 公司的變更、破產(chǎn)和清算 公司的變更 合并 分立 形式變更 吸收合并 新設合并 存續(xù)分立 新設分立 有限責任公司變股份有限公司 股東（大）會決議 簽定協(xié)議 通知公告 清償債務 辦理登記 程序 公司的解散、清算 解散 清算 使公司法人資格消滅的法律行為 強制解散 任意解散 終結解散公司的法律關系、消滅解散公司的法人資格的程序 成立清算組 清算事務 清算完結 第八節(jié) 外國公司的分支機構 一、外國公司及其分支機構的涵義 外國公司 是指依照外國法律在境外登記成立的公司 分支機構 是指外國公司在中國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)經(jīng)營等活動的分支機構 二、外國公司分支機構的活動及其法律地位 必須向中國主管機關提出申請，經(jīng)批準后向登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照 必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益。其合法權益受中國法律保護 屬于外國法人，不具有中國法人資格 外國公司對其分支機構在中國境內(nèi)的活動承擔民事責任 小結： ? 公司和公司法概述 ? 公司的設立 ? 公司章程 ? 公司的名稱與住所 ? 公司的資本、股份與公司債 ? 公司的股東與組織機構 ? 公司的變更、破產(chǎn)和清算 ? 外國公司的分支機構