[法律資料]公司法共計(jì)393頁(yè)_共計(jì)2部分_部分-資料下載頁(yè)
2025-01-19 14:10本頁(yè)面
【正文】 新設(shè)分立新設(shè)分立23 公司分立的程序董事會(huì)制定提出方案董事會(huì)制定提出方案 權(quán)利機(jī)構(gòu)特別決議權(quán)利機(jī)構(gòu)特別決議 簽訂書(shū)面分立協(xié)議簽訂書(shū)面分立協(xié)議 編制財(cái)務(wù)報(bào)表編制財(cái)務(wù)報(bào)表 通知和公告通知和公告 辦理登記手續(xù)辦理登記手續(xù) 24 公司分立的法律效果3. 公司組織變更 公司組織變更的條件公司組織變更的條件33 公司組織變更的類(lèi)型公司組織變更的類(lèi)型32 公司組織變更的概念公司組織變更的概念31 公司組織變更的效力公司組織變更的效力35 公司組織變更的程序公司組織變更的程序3431 公司組織變更的概念公司組織變更，也稱(chēng)公司形式變更– 指在不中斷公司法人資格的情況下，變更公司的組織形式而使之變?yōu)榱硪环N類(lèi)型的公司的法律行為32 公司組織變更的類(lèi)型公司組織變公司組織變更的類(lèi)型更的類(lèi)型股份有限公司變?yōu)楣煞輧珊瞎竟煞輧珊瞎咀優(yōu)楣煞萦邢薰? 兩合公司變更為無(wú)限公司 無(wú)限公司變更為兩合公司 股份有限公司變更為有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 33 公司組織變更的條件有限責(zé)任公司變更為股份有限公司– 符合法定的股份有限公司的條件– 折合的股份總額相等于公司凈額產(chǎn)額– 依法辦理向社會(huì)公開(kāi)募集股份33 公司組織變更的條件股份有限公司變更為有限責(zé)任公司– 公司股東– 股東出資– 原股東制訂公司章程– 有公司名稱(chēng)和住所– 建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)34 公司組織變更的程序董事會(huì)制訂方案董事會(huì)制訂方案 股東（大）會(huì)決議股東（大）會(huì)決議主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)35 公司組織變更的效力有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼本章思考題公司合并的概念和特征。簡(jiǎn)述公司合并的不同方式及其不同點(diǎn)。公司分立的概念和特征。公司分立的方式和各自特點(diǎn)。簡(jiǎn)述公司合并和分立的程序。公司合并和分立各產(chǎn)生哪些法律效果？簡(jiǎn)述公司組織變更的條件和程序 。第十六章 公司終止與清算1. 公司終止 2. 公司解散 3. 公司破產(chǎn) 4. 公司清算 1. 公司終止 與公司終止相關(guān)的概念與公司終止相關(guān)的概念12 公司終止的概念與特征公司終止的概念與特征1111 公司終止的概念與特征公司終止的概念– 按法定程序使公司法人資格歸于消滅的事實(shí)狀態(tài)或法律結(jié)果– 即公司法人資格的終止11 公司終止的概念與特征公司終止的特征– 必須基于法定或章程約定的事由– 必須經(jīng)過(guò)法定程序– 導(dǎo)致公司法律人格的消滅– 包括公司解散和公司破產(chǎn)兩大原因12 與公司終止相關(guān)的概念公司終止與公司解散公司終止與公司注銷(xiāo)登記公司終止與公司依法責(zé)令關(guān)閉公司終止與吊銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司終止與撤銷(xiāo)公司登記2. 公司解散 公司解散的事由公司解散的事由23 公司解散的主體公司解散的主體22 公司解散概述公司解散概述21 公司解散的程序公司解散的程序2421 公司解散概述公司解散的概念– 業(yè)已成立的公司，因章程或法定事由出現(xiàn)或因股東會(huì)決議解散而停止?fàn)I業(yè)活動(dòng)，并開(kāi)始處理未了結(jié)事務(wù)的一種法律程序21 公司解散概述公司解散特征– 針對(duì)業(yè)已成立的公司而言的– 須符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定– 始于章定或法定事由出現(xiàn)或股東會(huì)決議– 解散后必須進(jìn)行清算– 解散后不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)– 解散后公司法人資格并不立即消滅21 公司解散概述公司解散與公司清算的區(qū)別– 公司解散公司消滅程序的開(kāi)始– 公司清算是該程序的繼續(xù)– 公司注銷(xiāo)是該程序的結(jié)束公司解散和公司終止的聯(lián)系與區(qū)別– 公司解散是公司終止的原因之一，公司終止的原因除公司解散外，還有公司破產(chǎn)21 公司解散概述公司解散之法律效果– 公司必須停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)– 一定期限內(nèi)成立清算組– 公司由經(jīng)營(yíng)公司變?yōu)榍逅愎?2 公司解散的主體公司解散的主體– 公司– 行政機(jī)關(guān)– 人民法院22 公司解散的主體公司解散的原因– 章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)– 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散– 因公司合并或者分立需要解散22 公司解散的主體重要問(wèn)題– 公司股東能否向法院申請(qǐng)解散公司？– 其債權(quán)人能否向法院申請(qǐng)解散公司？23 公司解散的事由24 公司解散的程序有限責(zé)任公司– 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)股份有限責(zé)任公司– 股東會(huì)議所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)國(guó)有獨(dú)資公司– 由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)部門(mén)決定3. 公司破產(chǎn) 破產(chǎn)原因破產(chǎn)原因32 公司破產(chǎn)的概念公司破產(chǎn)的概念31 破產(chǎn)程序破產(chǎn)程序3331 公司破產(chǎn)的概念公司破產(chǎn)（ breakup of a pany）– 指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依據(jù)其自身或債權(quán)人的申請(qǐng)，由法院按法定程序強(qiáng)制對(duì)其全部財(cái)產(chǎn)清算并對(duì)全體債權(quán)人公平清償和分配的法律制度32 破產(chǎn)原因概念– 破產(chǎn)原因又稱(chēng)為 “破產(chǎn)界限 ”– 指就債務(wù)人存在的，能夠?qū)鶆?wù)人宣告破產(chǎn)的原因和根據(jù)– 我國(guó)立法中破產(chǎn)原因的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，也稱(chēng) “不能清償 ”33 破產(chǎn)程序提出破產(chǎn)申請(qǐng)?zhí)岢銎飘a(chǎn)申請(qǐng) 受理破產(chǎn)案件受理破產(chǎn)案件 法院組織債權(quán)申報(bào)法院組織債權(quán)申報(bào) 債權(quán)人會(huì)議債權(quán)人會(huì)議 和解和解 破產(chǎn)宣告破產(chǎn)宣告 破產(chǎn)清算破產(chǎn)清算 破產(chǎn)程序的終結(jié)破產(chǎn)程序的終結(jié)4. 公司清算 普通清算基本步驟普通清算基本步驟43 公司清算組公司清算組42 公司清算概述公司清算概述41 普通清算普通清算 問(wèn)題探討問(wèn)題探討4441 公司清算概述概念– 公司清算（ liquidation of a pany）– 指公司解散后，對(duì)公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理處分，了結(jié)公司債務(wù)，并向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)以終結(jié)公司法人資格的法律行為41 公司清算概述42 公司清算組概念– 算組是指在公司解散后從事清算事務(wù)，處理公司財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的事務(wù)執(zhí)行人– 《 公司法 》 對(duì)債權(quán)人申請(qǐng)而人民法院組織清算組時(shí)可否指定債權(quán)人的代表參加清算組未予以規(guī)定42 公司清算組清算組職權(quán)– 清理公司財(cái)產(chǎn)、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人– 處理未了結(jié)公司業(yè)務(wù)– 清繳所欠稅款及清算中產(chǎn)生的稅款– 清理債權(quán)、債務(wù)– 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)– 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)42 公司清算組清算組的義務(wù)– 遵守法律法規(guī)、公司章程和股東會(huì)（大會(huì)）的決議– 維護(hù)公司股東和債權(quán)人的利益– 將清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)– 申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記– 公告公司終止43 普通清算的基本步驟依法成立清算組依法成立清算組 制訂清算方案制訂清算方案 了結(jié)公司債權(quán)債了結(jié)公司債權(quán)債務(wù)務(wù) 分配公司剩余財(cái)分配公司剩余財(cái)產(chǎn)產(chǎn) 注銷(xiāo)公司登記注銷(xiāo)公司登記45 普通清算中若干問(wèn)題探討債權(quán)人未能在法定期限申報(bào)債權(quán)的法律后果 未履行清算義務(wù)的法律責(zé)任 本章思考題簡(jiǎn)述公司終止的原因簡(jiǎn)述公司解散的事由簡(jiǎn)述我國(guó)現(xiàn)行立法中破產(chǎn)原因的規(guī)定簡(jiǎn)述公司在清算過(guò)程中的法律地位簡(jiǎn)述公司普通清算的基本程序清算組的職權(quán)簡(jiǎn)述債權(quán)人未在法定期限申報(bào)債權(quán)的法律后
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