【正文】 委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應(yīng)由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯誤的。⑤合營企業(yè)合同約定有關(guān)注冊資本的增加須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關(guān)注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規(guī)定的。(2)甲公司支付購買價款的時間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部買價的期限是符合規(guī)定的。(3)雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，危害國家安全或者損害社會公眾利益的。對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源的。占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的。危害軍事設(shè)施安全和使用效能的。運(yùn)用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的均屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。本題中，甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)在15日之內(nèi)進(jìn)行了通知和公告，時間上是不符合規(guī)定的。2[答案](1)①A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例不符合國家有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，該合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)為1200萬美元。②A公司的第一期出資的數(shù)額符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%。③擬設(shè)立的合營企業(yè)的組織形式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。④出資額轉(zhuǎn)讓的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意，并經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后再辦理工商變更登記手續(xù)。本題中，沒有經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)就直接辦理工商變更登記的約定是不符合規(guī)定的。(2)①合作企業(yè)外方的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔(dān)保，A公司由合作企業(yè)擔(dān)保向某外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬美元作為其出資，違反了有關(guān)規(guī)定。②合作各方有關(guān)利潤分配比例的約定符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的合作各方可以自行約定利潤分配比例。③A公司約定的合作期限屆滿時的全部固定資產(chǎn)的處理方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，凡是外方合作者在合作期內(nèi)先行回收投資的，應(yīng)約定在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，因此，A公司擬約定在合作期限屆滿時中國合作者應(yīng)按固定資產(chǎn)殘余價值的30%給予其補(bǔ)償，不符合有關(guān)規(guī)定。(3)有關(guān)部門要求該外國公司就并購D企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。第四章 公司法一、單項(xiàng)選擇題。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任，下列說法正確的是()。，公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人%，向公司登記機(jī)關(guān)申請登記的是()。 、認(rèn)股人共同委托的代理人 ，股東以貨幣出資的金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的()。A. 20% % % %、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2004年10月，該公司又吸收丁入股。2007年12月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價額明顯低于公司章程所定價額。甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是()。，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足，不足部分由乙、丙補(bǔ)足，不足部分待有財產(chǎn)時再補(bǔ)足、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的是()。 《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是()。 ，下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說法錯誤的是()。，也可以由一個法人設(shè)立，可以分期繳付出資，不符合法律規(guī)定的是()。，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，董事會成員全部由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，其中職工代表的比例不得低于1/3。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是()。，無須經(jīng)其他股東同意，但須通知其他股東，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意，于2006年12月15日向其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。股東張某2007年1月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在()之前對該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。 《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為()。 ，但截止到2007年7月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說法正確的是()?！豆痉ā匪?guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由()。 ，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過()。 ，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是()。，甲公司無權(quán)提出異議，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，方某獲得的報酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有，給公司造成了損失，具有法定資格的股東經(jīng)向監(jiān)事會提出向人民法院提起訴訟的書面請求后遭拒絕的，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該具有法定資格的股東是()。%以上股份的股東%以上股份的股東%以上股份的股東%以上股份的股東，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為()。，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)()以上的股東，可以請求()解散公司。% 工商行政管理部門 % 工商行政管理部門 % 人民法院 % 人民法院20．甲、乙、丙于2006年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2007年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2008年3月查實(shí)甲在出資時將僅值20萬元的機(jī)器設(shè)備虛報為50萬元。關(guān)于該情形，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的是()。，乙、丙和丁均應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任、乙、丙、其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任，乙、丙應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評估這項(xiàng)技術(shù)的價值為70萬人民幣，如果甲、乙、丙以該項(xiàng)技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊資本必須為()以上。 ，變更前經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為1500萬元，那么根據(jù)規(guī)定，其折合的股份總額的情況為()。 《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東控股在一定比例以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，該比例為()。% % % %《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的原文規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事連續(xù)()未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。 ，其累計已提取法定公積金580萬元，關(guān)于公積金的提取，下列說法中符合《公司法》規(guī)定的是()。 %的比例繼續(xù)提取法定公積金二、多項(xiàng)選擇題()。 B無限公司 C股份有限公司 D兩合公司，張某請求甲公司為自己提供擔(dān)保。對此，下列說法正確的有()。 ，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機(jī)器設(shè)備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項(xiàng)中，符合我國《公司法》規(guī)定的有()。、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的有()。，公司的注冊資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬元，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬元，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是()。 ，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的職權(quán)有()。 ，應(yīng)由國有獨(dú)資公司董事會作出決議的是()。 、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，后丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有()。，視為不同意轉(zhuǎn)讓、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購買，丙可以將出資轉(zhuǎn)讓給丁，對此，下列說法正確的有()。，下列說法正確的有()。 《公司法》的規(guī)定，上市公司由股東大會以特別決議通過的事項(xiàng)有()。 % ()。%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有()。 ，擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本條件有()。 、行政法規(guī) 《公司法》規(guī)定，下列對股份公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制正確的有()。，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，符合《公司法》規(guī)定的是()。%提取%以上的，可以不再提取，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增后公司注冊資本的25%，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的是()。，A公司股東會通過了解散公司的決議，正確的是()。，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司，但是張某可以用A一人有限責(zé)任公司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳付出資，上市公司股東大會的職權(quán)包括()。、單獨(dú)或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有一定事由時，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理。該事由包括()。，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的三、綜合題1．甲股份有限公司截至2007年初股本總額為人民幣2800萬元，其中向社會公開發(fā)行的股份為660萬股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2007年制訂計劃，并于7月初實(shí)施成功，又向社會公開發(fā)行股份4200萬股。增發(fā)后，公司提出申請于2008年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。(2)獨(dú)立董事增選成功后，甲公司于2008年6月5日對外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會，該公司共有董事9人，其中出席會議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會議討論的內(nèi)容主要有：①決定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購入主要材料的經(jīng)營計劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報酬額為12萬元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對。(3)甲公司接到某證券公司的意向通知，證券公司希望為甲公司融資。(4)2008年8月5日甲公司對外披露其半年度報告。8月9日臨時董事會又就公司的股權(quán)激勵方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問題，并說明理由。(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說明，甲公司在2007年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?(2)根據(jù)資料(1)說明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價發(fā)行的，發(fā)行價格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說明，甲公司召開董事會的時間和決議是否正確?(4)根據(jù)資料(3)說明，證券公司的行為是