【正文】 委派，不能出現(xiàn)董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)均為相同一方委派的情況。本題中，董事長(zhǎng)由外方委派，因而副董事長(zhǎng)就應(yīng)由中方委派，合同中約定的副董事長(zhǎng)可由外方也可由中方委派是錯(cuò)誤的。⑤合營(yíng)企業(yè)合同約定有關(guān)注冊(cè)資本的增加須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過是錯(cuò)誤的。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關(guān)注冊(cè)資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規(guī)定的。(2)甲公司支付購(gòu)買價(jià)款的時(shí)間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國(guó)投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)支付全部買價(jià)的期限是符合規(guī)定的。(3)雙方修建高爾夫球場(chǎng)的意向因占用大量耕地不合法。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，危害國(guó)家安全或者損害社會(huì)公眾利益的。對(duì)環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源的。占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的。危害軍事設(shè)施安全和使用效能的。運(yùn)用我國(guó)特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的均屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告。本題中，甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件，乙企業(yè)在15日之內(nèi)進(jìn)行了通知和公告，時(shí)間上是不符合規(guī)定的。2[答案](1)①A公司擬與中方B公司共同舉辦的合營(yíng)企業(yè)的投資總額與注冊(cè)資本的比例不符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)(含3000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，該合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)為1200萬(wàn)美元。②A公司的第一期出資的數(shù)額符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%。③擬設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)的組織形式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營(yíng)企業(yè)無(wú)須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。④出資額轉(zhuǎn)讓的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營(yíng)各方同意，并經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后再辦理工商變更登記手續(xù)。本題中，沒有經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)就直接辦理工商變更登記的約定是不符合規(guī)定的。(2)①合作企業(yè)外方的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的任何一方都不得由合作企業(yè)為其出資作擔(dān)保，A公司由合作企業(yè)擔(dān)保向某外資金融機(jī)構(gòu)貸款50萬(wàn)美元作為其出資，違反了有關(guān)規(guī)定。②合作各方有關(guān)利潤(rùn)分配比例的約定符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合作企業(yè)的合作各方可以自行約定利潤(rùn)分配比例。③A公司約定的合作期限屆滿時(shí)的全部固定資產(chǎn)的處理方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，凡是外方合作者在合作期內(nèi)先行回收投資的，應(yīng)約定在合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中國(guó)合作者所有，因此，A公司擬約定在合作期限屆滿時(shí)中國(guó)合作者應(yīng)按固定資產(chǎn)殘余價(jià)值的30%給予其補(bǔ)償，不符合有關(guān)規(guī)定。(3)有關(guān)部門要求該外國(guó)公司就并購(gòu)D企業(yè)的情形向國(guó)家工商行政管理部門等報(bào)告符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告。第四章 公司法一、單項(xiàng)選擇題。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是()。，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任，下列說(shuō)法正確的是()。，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人%，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是()。 、認(rèn)股人共同委托的代理人 ，股東以貨幣出資的金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的()。A. 20% % % %、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立東方醫(yī)療器械有限責(zé)任公司。2004年10月，該公司又吸收丁入股。2007年12月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額。甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，對(duì)甲不足出資的行為，正確的處理方法是()。，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足，不足部分由乙、丙補(bǔ)足，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是()。 《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任公司監(jiān)事的是()。 ，下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。，也可以由一個(gè)法人設(shè)立，可以分期繳付出資，不符合法律規(guī)定的是()。，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，董事會(huì)成員全部由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門委派，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，其中職工代表的比例不得低于1/3。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是()。，無(wú)須經(jīng)其他股東同意，但須通知其他股東，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意，于2006年12月15日向其他股東發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知。股東張某2007年1月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在()之前對(duì)該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。 《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應(yīng)為()。 ，但截止到2007年7月30日時(shí)，該公司董事會(huì)成員因種種變故，實(shí)際為5人，下列說(shuō)法正確的是()。《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時(shí)股東大會(huì)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由()。 ，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過()。 ，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報(bào)酬。甲公司得知后提出異議。對(duì)此，下列表述正確的是()。，甲公司無(wú)權(quán)提出異議，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無(wú)效，方某獲得的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報(bào)酬歸自己所有，給公司造成了損失，具有法定資格的股東經(jīng)向監(jiān)事會(huì)提出向人民法院提起訴訟的書面請(qǐng)求后遭拒絕的，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該具有法定資格的股東是()。%以上股份的股東%以上股份的股東%以上股份的股東%以上股份的股東，即依法向債權(quán)人發(fā)出通知書，并予以公告。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司債權(quán)人在法定期間內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。該法定期間為()。，未接到通知書的自公告之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起90日內(nèi)，如果繼續(xù)經(jīng)營(yíng)會(huì)使股東利益受到重大損失，并且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)()以上的股東，可以請(qǐng)求()解散公司。% 工商行政管理部門 % 工商行政管理部門 % 人民法院 % 人民法院20．甲、乙、丙于2006年2月分別出資50萬(wàn)元、30萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2007年4月丙將其部分股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給丁。2008年3月查實(shí)甲在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備虛報(bào)為50萬(wàn)元。關(guān)于該情形，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的是()。，乙、丙和丁均應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任、乙、丙、其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任，乙、丙應(yīng)對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任、乙、丙共同擁有一種新型的電子技術(shù)專利權(quán)，經(jīng)評(píng)估這項(xiàng)技術(shù)的價(jià)值為70萬(wàn)人民幣，如果甲、乙、丙以該項(xiàng)技術(shù)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，剩余出資均為貨幣出資，那么公司的注冊(cè)資本必須為()以上。 ，變更前經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為1500萬(wàn)元，那么根據(jù)規(guī)定，其折合的股份總額的情況為()。 《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東控股在一定比例以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，該比例為()。% % % %《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的原文規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事連續(xù)()未出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)?jiān)摴镜墓蓶|大會(huì)予以撤換。 ，其累計(jì)已提取法定公積金580萬(wàn)元，關(guān)于公積金的提取，下列說(shuō)法中符合《公司法》規(guī)定的是()。 %的比例繼續(xù)提取法定公積金二、多項(xiàng)選擇題()。 B無(wú)限公司 C股份有限公司 D兩合公司，張某請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。對(duì)此，下列說(shuō)法正確的有()。 ，擬定注冊(cè)資本為20萬(wàn)元，其中，甲股東以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項(xiàng)中，符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有()。、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司，下列說(shuō)法符合《公司法》規(guī)定的有()。，公司的注冊(cè)資本至少應(yīng)當(dāng)為10萬(wàn)元，全體股東首期繳納的出資額至少為3萬(wàn)元，公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東出資期限，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的是()。 ，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)有()。 ，應(yīng)由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)作出決議的是()。 、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司，后丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有()。，視為不同意轉(zhuǎn)讓、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購(gòu)買，丙無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁、乙均不同意轉(zhuǎn)讓又不愿購(gòu)買，丙可以將出資轉(zhuǎn)讓給丁，對(duì)此，下列說(shuō)法正確的有()。，下列說(shuō)法正確的有()。 《公司法》的規(guī)定，上市公司由股東大會(huì)以特別決議通過的事項(xiàng)有()。 % ()。%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有()。 ，擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本條件有()。 、行政法規(guī) 《公司法》規(guī)定，下列對(duì)股份公司的股份轉(zhuǎn)讓的限制正確的有()。，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，符合《公司法》規(guī)定的是()。%提取%以上的，可以不再提取，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的25%，A有限責(zé)任公司的下列事項(xiàng)中，屬于公司解散事由的是()。，A公司股東會(huì)通過了解散公司的決議，正確的是()。，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司，但是張某可以用A一人有限責(zé)任公司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳付出資，上市公司股東大會(huì)的職權(quán)包括()。、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有一定事由時(shí)，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予以受理。該事由包括()。，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且無(wú)法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的三、綜合題1．甲股份有限公司截至2007年初股本總額為人民幣2800萬(wàn)元，其中向社會(huì)公開發(fā)行的股份為660萬(wàn)股，剩余部分由兩位發(fā)起人持股。(1)該公司2007年制訂計(jì)劃，并于7月初實(shí)施成功，又向社會(huì)公開發(fā)行股份4200萬(wàn)股。增發(fā)后，公司提出申請(qǐng)于2008年初經(jīng)批準(zhǔn)上市。(2)獨(dú)立董事增選成功后，甲公司于2008年6月5日對(duì)外發(fā)出公告，于6月18日召開董事會(huì)，該公司共有董事9人，其中出席會(huì)議的董事共7人(包括代表兩位發(fā)起人大股東的董事5人)，會(huì)議討論的內(nèi)容主要有：①?zèng)Q定甲公司向兩位發(fā)起人大股東購(gòu)入主要材料的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。②根據(jù)公司經(jīng)理的提名，聘任周某為公司負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，周某年報(bào)酬額為12萬(wàn)元。以上決議有6名董事同意，1名董事反對(duì)。(3)甲公司接到某證券公司的意向通知，證券公司希望為甲公司融資。(4)2008年8月5日甲公司對(duì)外披露其半年度報(bào)告。8月9日臨時(shí)董事會(huì)又就公司的股權(quán)激勵(lì)方案形成了決議。要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定，分析回答下列問題，并說(shuō)明理由。(1)根據(jù)基礎(chǔ)資料和資料(1)說(shuō)明，甲公司在2007年7月增發(fā)新股之前，是否符合股票上市的要求?(2)根據(jù)資料(1)說(shuō)明，公司增發(fā)新股應(yīng)經(jīng)公司哪一機(jī)關(guān)審議批準(zhǔn)，其決議應(yīng)以何種方式通過?增發(fā)新股采用溢價(jià)發(fā)行的，發(fā)行價(jià)格如何確定?(3)根據(jù)資料(2)說(shuō)明，甲公司召開董事會(huì)的時(shí)間和決議是否正確?(4)根據(jù)資料(3)說(shuō)明，證券公司的行為是