【導讀】中國經(jīng)濟證券化率預計在2020年。發(fā)達國家市場平均。證券化率仍有相當大的提高空間。化活動仍然會相當活躍。IPO上市，借殼上市，都相當活躍。實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，通過證券市場。的一個主要原因。品牌、知名度提升。促進企業(yè)規(guī)范運作。信息透明公開要求=經(jīng)營者壓力增大。股權稀釋，甚至可能喪失控股權。萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。不少于5000萬元，營收增長不低于30%。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存

　　

【正文】 審核三處 發(fā)行審核四處 發(fā)行審核五處 發(fā)審委工作處 受理申請文件 初審 ? 見面會 ? 靜默期 ? 書面反饋與充分溝通 ? 形成初審報告 ? 對外聯(lián)系與溝通 ? 專項復核制度 ? 舉報信核查制度 發(fā)行審核委員會審核 核準發(fā)行 復議 ZhONGZI CAPITAL 52 （二）核準制下的審核理念 發(fā)行審核 發(fā)行上市條件的審核 合規(guī)性審核 其他事項 ZhONGZI CAPITAL 53 股票發(fā)行上市的法律框架 法規(guī)制度體系 股票發(fā)行 財務會計 信息披露 準則 制度 內(nèi)容與格式準則 重要規(guī)定 公司法 法律 編報規(guī)則 規(guī)范問答 證券法 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 管理暫行辦法 》 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 會計法 審計法 財務會計報告條例 審計準則 會計準則 問題解答 1234 企業(yè)會計制度 發(fā)行審核備忘錄 ZhONGZI CAPITAL 54 相關法規(guī)制度體系 信息披露 內(nèi)容與格式準則 編報規(guī)則 規(guī)范問答 發(fā)行審核備忘錄 相關 ： 18 1號 招股說明書 7號 股票上市公告書 9號 首次公開發(fā)行股票申請文件 相關 ： 19 9號 ─ 凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露 12號 ─ 公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 15號 ─ 財務報告的一般規(guī)定 相關 ： 6 1號 — 非經(jīng)常性損益 2號 ─ 中高層管理人員激勵基金的提取 3號 ─ 彌補累計虧損的來源、程序及信息披露 6號 支付會計師事務所報酬及其披露 均密切相關 ZhONGZI CAPITAL 55 （三）審核重點關注問題 ? 業(yè)績真實可靠 ? 會計政策穩(wěn)健 ? 經(jīng)營能力持續(xù) ? 出資真實合法 ? 業(yè)績計算連續(xù) ? 盈利預期合理 ? 稅收優(yōu)惠合法 ? 信息披露充分 ? 其他事項 ZhONGZI CAPITAL 56 目錄 基本背景 第一部分 收購資質(zhì)方案的選擇 第二部分 股權融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設立 2. 上市輔導、規(guī)范運作 3. 制作申報材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 57 發(fā)行上市 基本規(guī)定： 中國證監(jiān)會 2020年 5月 8日公布的 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 2020年 9月 18日公布的 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 、 2020年公布的 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 。 發(fā)行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發(fā)行情況也時時在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場 ZhONGZI CAPITAL 58 IPO發(fā)行基本規(guī)定 — 1 首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者 詢價 的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應當在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理 主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供 投資價值研究報告 。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容 發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行 推介和詢價 ，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介 詢價分為 初步詢價和累計投標詢價 。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價 ZhONGZI CAPITAL 59 IPO發(fā)行基本規(guī)定 — 2 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。 未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售 初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以下，提供有效報價的詢價對象 不足 20家 的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上，提供有效報價的詢價對象 不足 50家 的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行 發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應當分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象 配售股票 公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的 20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50%。詢價對象應當承諾獲得本 次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個月 ，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算 ZhONGZI CAPITAL 60 初步詢價 網(wǎng)下 配售 網(wǎng)上 正式發(fā)行 確定發(fā)行價格 向特定的機構投資者詢價的 方式 確定股票的發(fā)行價格區(qū)間 機構投資者進行累計投標 公眾投資者則按照價格區(qū)間的上限進行申購 網(wǎng)下按比例配售； 網(wǎng)上搖號抽簽。 ★ 其中擬在中小板上市的企業(yè)可以在初步詢價后直接確定發(fā)行價格進行發(fā)行。 IPO發(fā)行流程 ZhONGZI CAPITAL 61 結語 業(yè)務發(fā)展是所有工作中最基礎的方面，確保公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略正確、清晰、可實施是至關重要的。 人才是企業(yè)發(fā)展中最根本的方面，重視團隊的建設，建立起積極、高效、團結、公平激勵的人才隊伍和工作氛圍，對企業(yè)長遠發(fā)展有十分重要的意義。 規(guī)范管理是能夠公開上市的重要前提。專業(yè)、合法是規(guī)范的基本要求，不因小利而誤大計，從嚴規(guī)范要求公司的方方面面，上市是發(fā)展的必要結果。 ZhONGZI CAPITAL 62 結語 公司基礎與優(yōu)勢 +資金 +資質(zhì) =持續(xù)快速的業(yè)績增長 規(guī)范管理 +主營突出 +優(yōu)秀團隊 +高成長業(yè)績 +風險可控 =成功融資 ?成功上市 專業(yè)的人員 +專業(yè)的方法 +高效的工作 =操作成功 ZhONGZI CAPITAL 63 謝 謝 大 家