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2024-11-23 05:36 本頁面
【文章內容簡介】 ? 會計師、審計、律師事務所和資產評估機構 ? 商業(yè)銀行、保險公司、證券公司 ZhONGZI CAPITAL 24 受限制成為股東或發(fā)起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業(yè) ? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應適用現(xiàn)行的有關規(guī)定 股權結構的穩(wěn)定性 ? 應關注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對公開發(fā)行進行界定 ? 股權結構的穩(wěn)定性與流動性 ? 股權結構的集中與分散 發(fā)起人主體資格 ZhONGZI CAPITAL 25 （四）出資 分期出資、驗資 貨幣出資比例 全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的 30%。 出資方式 股東可以用貨幣出資 ,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。 相關的兩個文件 : 財政部關于 《 公司法 》 施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知（ ) 工商總局 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 () ZhONGZI CAPITAL 26 （五）商標使用權 有關要求： 1. 主要產品或經(jīng)營業(yè)務使用的商標權須進入股份公司。 2. 擬上市公司應在獲準發(fā)行前將商標權處置相關的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。 3. 對商標權以外的其他工業(yè)產權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。 ? 處理方式： 一是在發(fā)行前大股東將商標所有權（有償或無償）轉讓給發(fā)行人； 二是對大股東授予發(fā)行人永久（有償或無償）商標使用權 ZhONGZI CAPITAL 27 （六）土地使用權 股份公司獲得土地使用權的主要方式為： ? 出讓取得 ? 轉讓取得 ? 租賃取得 ? 出資入股 ? 授權經(jīng)營 以土地使用權出資應注意的事項 ZhONGZI CAPITAL 28 （七）集體產權 對集體產權的界定和量化應把握以下要求和原則： 1. 集體企業(yè)產權界定和有償轉讓，符合規(guī)定程序的，予以確認。 2. 凡涉及集體企業(yè)產權改制無償量化到個人的，均應由省級人民政府或辦公廳對上述產權變動事項出具確認函。 3. 集體企業(yè)產權的權利主體應當根據(jù) 《 鄉(xiāng)村企業(yè)條例 》 和 《 城鎮(zhèn)企業(yè)條例 》 的規(guī)定由相應的主體行使。 4. 集體企業(yè)產權中其產權性質不明，應當由當?shù)貒匈Y產管理部門出具確認函。 ZhONGZI CAPITAL 29 （八）資產剝離 非經(jīng)營性資產剝離 – 公司改制時，對承擔社會職能的非經(jīng)營性資產必須剝離。 – 非經(jīng)營性資產剝離后，應明確非經(jīng)營性資產的所有人。 – 防止非經(jīng)營性資產剝而不離的問題。 – 因特殊原因無法剝離，應在招股說明書作出專門的披露。 – 在非經(jīng)營性資產剝離的同時，對人員的劃分也應作出明確的規(guī)定。 ZhONGZI CAPITAL 30 （九）對外投資比例 舊公司法發(fā)行人的累計對外投資額不得超過其凈資產的 50％，新法無此限制。 案例： 上海 對外投資金額較大、投資企業(yè)眾多、業(yè)務多元化。截止 2020年 6月 30日，公司及其下屬控股子公司共有合并報表企業(yè) 35家（其中一級合并報表公司 12家），權益法核算投資公司 27家，成本法核算投資公司 16家。公司業(yè)務涉及公交客運、出租客運、長途客運、貨運物流、金融及實業(yè)投資、文化體育、教育、房地產等業(yè)務。 結論： 鑒于公司對外投資金額較大，且近三年對外投資較大，下屬企業(yè)眾多，業(yè)務多元化，我們認為，存在公司對外投資管理失控的風險和業(yè)務多元化的管理風險。 ZhONGZI CAPITAL 31 （十）業(yè)績連續(xù)計算問題 ? 國有企業(yè)整體改制設立股份公司不滿三年，連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績應當具備下列條件 ? 有限責任公司變更為股份公司的時間尚不足三年，如須連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，應符合的條件 ? 連續(xù)盈利是指審計后的利潤 ? 可支付股利 ? 外商獨資企業(yè)變更為股份公司能否連續(xù)計算業(yè)績 ZhONGZI CAPITAL 32 目錄 基本背景 第一部分 收購資質方案的選擇 第二部分 股權融資 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制設立 2. 上市輔導、規(guī)范運作 3. 制作申報材料 4. 發(fā)行審核 5. 發(fā)行上市 ZhONGZI CAPITAL 33 上市輔導、規(guī)范運作 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。 輔導過程中 需要關注的問題 日常經(jīng)營的 規(guī)范運作問題 納稅和補貼 收入的問題 募集資金 投向的問題 財務的問題 法人治理 結構的問題 ZhONGZI CAPITAL 34 上市輔導及改制事項完善階段 輔導的工作目標： ? 完善改制遺留問題 ? 消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患 ZhONGZI CAPITAL 35 （一）輔導規(guī)范運作：獨立性 是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務獨立－－研、產、供、銷等是否體系完整、獨立 ? 財務獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號 ? 人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產完整－－是否有清晰的資產范圍、完整的權屬 ? 機構獨立－－是否存在合署辦公、共設部門的情形 ZhONGZI CAPITAL 36 （二）核查、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題 ? 核查發(fā)行人設立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。 發(fā)行人設立過程中所簽訂的改制重組合同應符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設立行為是否存在潛在糾紛。股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法，產權關系是否明晰。 ? 是否履行設立過程中的驗資、評估等必要程序。 ?
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