定向增發(fā)“盛宴”背后的利益輸送現(xiàn)象、理論根源與制度成因-資料下載頁
2025-01-11 14:10本頁面
【正文】 大股東的控股比例不變，又可以節(jié)省采用定向增發(fā)導(dǎo)致的承銷費等高額費用，同時避免增發(fā)引起的繁瑣手續(xù)。 50 定向增發(fā)為何還要高額分紅？ 51 定向增發(fā)為何還要高額分紅？ ? 2022年度利潤分配方案：以定向增發(fā)后的公司總股本 19500萬股為基數(shù)，向全體股東每 10股送紅股 10股并派發(fā)現(xiàn)金紅利 30元（含稅），共計紅股 19500萬股，現(xiàn)金紅利 。 ? 馳宏鋅鍺在中國內(nèi)地資本市場連續(xù)創(chuàng)下了股價第一、每股盈利第一和派送現(xiàn)金第一這三項紀(jì)錄。 52 疑問 ? 在無明顯高于行業(yè)的現(xiàn)金流進(jìn)行支撐的情況下，為何要進(jìn)行如此大規(guī)模的分紅？ ? 為何不采取用現(xiàn)金向大股東購買資產(chǎn)的方式來替代定向增發(fā)？ ? 現(xiàn)實情況：分紅總額 58500萬元，與定向增發(fā)融資總額 67095萬元相差不大。 53 公司董事長的說法 ? 面對中小股東和市場對高額分紅的疑問， 公司董事長 董英在 2022年 3月 30日的股東大會上一再強(qiáng)調(diào)馳宏鋅鍺此舉是為了培養(yǎng)長期的投資者，維護(hù)包括中小股東在內(nèi)的所有股東的權(quán)益。 其在回答投資者的提問時說：“ 對現(xiàn)階段的市場而言，如此高比例的分紅派現(xiàn)，可能不一定受大家歡迎。但對長期投資者而言，分紅派現(xiàn)是必然的，他們需要分紅派現(xiàn)。送的比例大小，我們是基于企業(yè)自身發(fā)展的原則，在深思熟慮后才作出的議案。我們的想法是，公司經(jīng)營好了，投資者認(rèn)可你，只要你需要，就會讓你順利融資。但有了紅利時，不能太摳門 ?！? 54 公司董事長的說法 ? “上市公司若不分紅，而讓投資者去博差價，這是一個零和游戲，而且，還沒有考慮股票交易成本。”董英認(rèn)為，“這對中國資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展非常不利。上市公司真正需要的，是長期的投資者，而不是博差價的。不看分紅，只求博差價的，非常不足取。而且， 我看到很多好的上市公司也都在進(jìn)行現(xiàn)金分紅。這種思路有利于上市公司管理層真正樹立為股東服務(wù)的理念，樹立上市公司一心一意回報股東的形象。 股東是上市公司的老板。而且，這個股東是指所有的股東，無論大小?！? 55 公司董事長的說法 ? “還有很重要的一點， 上市公司不能只是從資本市場拿錢，而應(yīng)該創(chuàng)造實實在在的財富，通過分紅給股東回報，回饋市場 ”，董英補(bǔ)充道，“否則，將來再融資，就會被認(rèn)為是在圈錢，會遭到市場強(qiáng)烈的反對。其實，大比例分紅，一旦得到市場認(rèn)可，將來為了發(fā)展而進(jìn)行再融資，依舊會獲得股東的支持。” 56 高額分紅的實質(zhì) ? 馳宏鋅鍺的大股東云冶集團(tuán)，在以低價購入上市公司的股票后又獲得高額的分紅，其從中獲得了巨大的收益。 ? 由于大股東購買的定向增發(fā)的股票有三年的鎖定期，這一高額的分紅使其通過變通的方式有效收回了股權(quán)成本，降低了鎖定所帶來的流動性風(fēng)險。 ? 高額的分紅與低價的增發(fā)相配合，使得大股東有效實現(xiàn)了套現(xiàn)和利益輸送的意圖，并在一定程度上造成了利益協(xié)同的假象。 57 定向增發(fā)中的利益輸送：理論根源、制度成因及研究啟示 定向增發(fā)折價 大股東的機(jī)會主義行為 信息不對稱 大股東與公司增發(fā)后的 利益更加協(xié)同？ 理論基礎(chǔ)：代理理論 理論基礎(chǔ)：信息不 對稱理論 理論基礎(chǔ)：代理理論 58 制度成因 ? 大股東擁有控制權(quán) ? 法律對小股東權(quán)益的保護(hù)尚有待完善 ? 定向增發(fā)方案審核、披露等等監(jiān)管制度也有待完善 59 啟示 ? 提高向大股東定向增發(fā)的標(biāo)準(zhǔn) ? 提高資產(chǎn)評估公司的門檻以及實質(zhì)性審查的標(biāo)準(zhǔn)，而不僅僅限于形式審查，斷絕大股東通過向上市公司注入不良資產(chǎn)進(jìn)行利益輸送的行為。 ? 美國做法的借鑒，將定向增發(fā)的投資者分為 5類：1. 金融機(jī)構(gòu)； 2. 產(chǎn)業(yè)投資公司與基金； 3. 公司內(nèi)部董事、監(jiān)事及高管人員； 4. 具有一定規(guī)模的公司； 5. 富裕及成熟投資人。不同類型投資者適用不同的審核標(biāo)準(zhǔn)。 60 ? 規(guī)范定向增發(fā)基準(zhǔn)價格的確定 ? 限制基準(zhǔn)日前停牌的天數(shù) ? 對于基準(zhǔn)日前股價有顯著低于合理價值的應(yīng)重新確定基準(zhǔn)日 ? 建立定向增發(fā)的詢價制度、第三方競價引入制度等，防范增發(fā)公司通過操作股價以實現(xiàn)低價增發(fā) 61 ? 提高與定向增發(fā)有關(guān)事項的信息披露程度，增加透明度。 ? 為定向增發(fā)中中小股東的自我救濟(jì)創(chuàng)造條件。 62 結(jié)論 ? 由于缺乏一定的制度約束，馳宏鋅鍺的大股東通過增發(fā)前的長期停牌、增發(fā)前后利潤的操縱、增發(fā)完成后的高額分紅以及注入劣質(zhì)資產(chǎn)等方法實現(xiàn)了對大股東的利益輸送，損害了中小股東的利益。 ? 定向增發(fā)在其本質(zhì)上乃是一把“雙刃劍”，只有當(dāng)相應(yīng)的理論和制度前提得到滿足時，才能更好地發(fā)揮其作用。 63 謝謝！
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